融资与战略支持 - 公司顺利完成向特定对象发行股票，募集资金总额2.24亿元 [1] - 本次定增由控股股东广州工控资本全额认购，体现国有资本对公司发展路径与长期价值的坚定支持 [1] - 募集资金将重点投入高端装备研发、智能制造升级、数字化系统建设及市场拓展等领域 [1] 核心业务与技术优势 - 公司在轨道交通信号电源、车辆空调、车载辅助电源等细分市场持续巩固优势 [2] - 第四代SiC辅助逆变器整机效率超96%，功率密度较上一代提升60%，体积和重量分别下降35%和40% [2] - 综合直流空调系统实现整车减重约2600kg，年节电约5万度，减少碳排放约5万公斤 [2] 新业务布局与创新应用 - 公司积极拓展新能源、人工智能及“轨道+低空”等前沿领域，形成“1+N”业务布局 [1][2] - 铁路货检无人机智能巡检系统融合AI识别等技术，可精准识别40余类异常项，计划于2025年底在昆明落地 [2] - 公司计划在明年内推出第二代铁路货检无人机系统，并探索城轨巡检、低空物流等应用场景 [3] 国际化与区域发展 - 公司作为几内亚马西铁路信号电源供应商，已完成16个站点安装调试，推动中国铁路技术“走出去” [3] - 公司将积极融入广州“12218”城市发展战略，深度参与粤港澳大湾区智慧交通与高端装备产业集群建设 [3] 未来发展规划 - 公司将持续聚焦人工智能、数字孪生、绿色低碳等前沿技术 [3] - 推动轨道交通、新能源、智能制造与智慧物流等产业协同创新发展 [3] - 此次定增将为公司开启新的增长极注入持久动力 [3]

担保额度 - 公司2025年度对外提供担保额度不超过12亿元人民币（或等值外币）[2] 担保情况 - 公司及江门中车为广州鼎汉3000万元授信提供担保，担保金额达30370万元[5] - 公司及江门中车与平安银行广州分行签《最高额保证担保合同》，为连带责任保证[8] - 被担保主债权确定期间为2025年11月20日到2026年11月19日[8] - 最高债权额中债务最高本金余额为3000万元[9] 广州鼎汉情况 - 公司持有广州鼎汉100%股权，其成立于2014年9月28日，注册资本1.65亿元[6] - 2025年9月30日广州鼎汉资产总额8.23亿元，负债4.88亿元，净资产3.35亿元[7] - 2025年1 - 9月广州鼎汉营收3.50亿元，利润总额1433.83万元，净利润1426.67万元[7] 担保相关数据 - 截至公告披露日，公司实际对外担保余额3.58亿元，占比27.06%[10] 担保风险情况 - 公司及下属公司无逾期、涉诉及败诉担责的对外担保情形[10]

融资情况 - 公司向特定对象发行46,905,000股股票，募集资金总额224,205,900元[2] - 截至2025年11月11日，募集资金已全部到位，专户余额为222,405,900元[2][4] 监管协议 - 公司与开源证券、中信银行广州分行签订《募集资金三方监管协议》[3] - 保荐机构有权监督资金使用，乙方按月出对账单并抄送[7] - 支取超5000万元或净额20%孰低时，乙方通知保荐机构[7]

股票发行 - 公司2025年10月22日收到向特定对象发行股票注册批复[1] - 发行4690.5万股，价格4.78元/股[1] - 发行后总股本增至60555.5387万股[1] 股权变动 - 董事长等高管持股比例发行后降低[1][2] - 发行前董监高合计持股6485.5945万股，比例11.61%[2] - 发行后董监高合计持股比例降至10.71%[2] 认购情况 - 董监高未参与认购本次发行股票[1]

发行情况 - 发行数量为46,905,000股，价格4.78元/股，募集资金总额224,205,900元，净额221,330,120.11元[27][44] - 新增股票2025年12月1日上市，首日股价不除权，设涨跌幅限制[27][61] - 发行对象认购股份自2025年12月1日起18个月内不得转让[28][62] - 发行对象为工控资本，获配46,905,000股，限售期18个月[49] - 本次发行新增46,905,000股有限售条件流通股，发行后总股本605,555,387股[69] 财务数据 - 2025年1 - 9月发行前基本每股收益0.0229元/股，发行后0.0212元/股[68] - 2024年度发行前基本每股收益0.0199元/股，发行后0.0184元/股[68] - 2025年9月末发行前每股净资产2.40元/股，发行后2.58元/股[68] - 2024年末发行前每股净资产2.37元/股，发行后2.55元/股[68] - 2025年9月30日流动资产为294,089.86万元，2024年末为275,791.18万元[78] - 2025年1 - 9月营业收入为118,840.10万元，2024年度为158,776.95万元[81] - 2025年1 - 9月营业利润为1,449.67万元，2024年度为427.22万元[81] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 7,438.66万元，2024年度为15,083.75万元[83] - 2025年9月30日流动比率为1.30倍，2024年末为1.31倍[84] - 2025年9月30日资产负债率（合并）为65.57%，2024年末为64.63%[84] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为0.88次，2024年度为0.87次[84] - 2025年1 - 9月研发投入占营业收入的比例为7.55%，2024年度为7.33%[84] 股权结构 - 发行前截至2025年9月30日，前十名股东合计持股194,033,780股，占比34.71%[64] - 发行后假设情况下，前十名股东合计持股240,938,780股，占比39.79%[66] - 发行后工控资本仍为控股股东，实际控制人仍为广州市政府，控制权巩固[70] 报告期数据 - 报告期各期末公司资产总额分别为343,782.70万元、365,273.63万元、377,695.57万元及393,680.39万元，呈增长趋势[86] - 各报告期末流动资产占总资产的比重分别为69.78%、72.39%、73.02%及74.70%[86] - 报告期各期末公司负债总额分别为213,168.07万元、232,479.52万元、244,086.45万元和258,155.22万元，整体呈上升趋势[86] - 报告期各期末公司流动比率分别为1.29倍、1.34倍、1.31倍及1.30倍，速动比率分别为1.12倍、1.15倍、1.13倍及1.09倍[87] - 报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为62.01%、63.65%、64.63%及65.57%，呈上升趋势[87] - 报告期各期公司营业收入分别为126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和118,840.10万元，呈上升趋势[88] - 报告期各期归属于母公司所有者的净利润分别为 - 19,648.46万元、1,783.90万元、1,111.63万元和1,280.90万元，2023年扭亏为盈[88] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 13,013.31万元、11,895.53万元、15,083.75万元及 - 7,438.66万元[89] - 报告期各期公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,057.97万元、3,912.30万元、 - 5,714.99万元及 - 1,215.23万元[89] - 报告期各期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为17,908.17万元、 - 16,358.33万元、 - 3,593.79万元及9,346.11万元[90]

公司基本信息 - 公司成立于2002年6月10日，2009年10月30日上市，注册资本55865.0387万元，股票在深交所上市，代码300011[10] - 主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发等及提供智慧化解决方案，形成三大业务板块[11][12] 核心技术与专利 - 轨道交通地面电气装备有交流并联同步等核心技术[13] - 车辆电气装备领域天然制冷剂空调绿色环保，智慧控制空调可自动故障诊断及预警，车辆辅助电源系统采用车载大功率中高频隔离辅助电源技术等[13][16] - 智慧化解决方案领域智慧货运解决方案可自动化智能检测和预警[16] - 截至报告期末公司拥有专利169项，其中发明专利66项，实用新型专利85项，外观专利18项[17] 财务数据 - 2025年9月30日资产合计393,680.39万元，负债合计258,155.22万元，所有者权益135,525.17万元[18] - 2025年1 - 9月营业收入118,840.10万元，营业利润1,449.67万元，净利润1,280.90万元[20][23] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 7,438.66万元[21] - 2025年9月30日流动比率1.30倍，速动比率1.09倍，资产负债率65.57%[22][43] - 2025年1 - 9月基本每股收益0.0229元，加权平均净资产收益率0.96%[22] - 报告期各期材料成本占主营业务成本比例分别为72.79%、72.03%、71.89%和73.88%[28] - 报告期各期对前五大客户销售占比分别为58.57%、47.22%、61.93%和67.85%[29] - 报告期各期营业收入分别为126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和118,840.10万元，扣非归母净利润分别为 -20,682.03万元、 -1,853.00万元、 -276.53万元和638.73万元[36] - 报告期各期主营业务毛利率分别为30.56%、28.52%、27.79%和26.74%[37] - 报告期各期末应收账款余额分别为158,156.79万元、182,554.22万元、181,959.62万元和192,757.90万元，占同期营业收入比例分别为124.61%、120.29%、114.60%和117.03%[38] - 报告期各期末存货账面价值分别为32,010.29万元、36,197.17万元、39,034.28万元及47,606.75万元[39] - 报告期各期末固定资产中机器设备账面价值分别为3,772.58万元、3,284.57万元、3,477.59万元及3,198.92万元[42] 股票发行 - 2025年11月10日向特定对象发行A股，发行对象为控股股东工控资本，发行价格4.78元/股[50][51][52] - 发行股票数量为46,905,000股，未超过发行前总股本30%，超过发行方案拟发行数量70%[54] - 募集资金总额不超过22,420.59万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金[55] - 发行对象自定价基准日起至发行完成后十八个月内不减持[56] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效[60] 其他 - 公司及下属子公司被认定为高新技术企业，享受15%优惠企业所得税率，到期后若不能继续获得认证，税率将从15%上升至25%[41] - 截至2025年9月30日，保荐机构资产管理账户持有发行人关联方金明精机3500股股票[65] - 持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度[97] - 开源证券认为公司2024年度向特定对象发行A股股票符合相关规定并承担保荐责任[100]

股权变动 - 公司向控股股东工控资本发行4690.5万股A股股票[4] - 公司总股本由55865.0387万股变更为60555.5387万股[4] - 顾庆伟及其一致行动人合计持股比例由12.3556%稀释至11.3986%[4] - 顾庆伟持股被动稀释0.8630%，新余鼎汉稀释0.0940%[5] - 二者合计持股被动稀释0.9570%[5]

其他新策略 - 公司2024年度向特定对象发行股票上市公告书及相关文件于2025年11月25日在巨潮资讯网披露[1]

公司注册资本与持股情况 - 工控资本注册资本为366,365.70万元[12] - 轨交基金出资额为173,137.9340万元[13] - 工控集团注册资本为626,811.7766万元[16] - 工创汇吉注册资本为1,965.00万元[17] - 工控资本持有广州银行股份有限公司7.58%股份，其注册资本1,177,571.71万元[43] - 工控集团合计持有广州银行股份有限公司10.45%股份，其注册资本1,177,571.71万元[44] 权益变动相关 - 本次权益变动前，轨交基金持有鼎汉技术10.25%股份[15] - 本次权益变动前，工控资本持有鼎汉技术9.12%股份[15] - 权益变动前，工控资本直接持股10.25%，合计表决权比例19.37%[53] - 权益变动后，上市公司总股本增至605,555,387股，工控资本直接持股17.20%[53] - 权益变动后，工控资本合计表决权比例25.62%，控股股东和实控人未变[53] 财务数据 - 工控资本2024年12月31日总资产1635950.83万元，资产负债率30.97%[28] - 工控资本2024年营业收入207112.89万元，净利润4105.54万元，净资产收益率0.36%[28] - 轨交基金2024年12月31日总资产49004.69万元，资产负债率0.0086%[30][31] - 轨交基金2024年利润总额 - 5307.45万元，净利润 - 5307.45万元，净资产收益率 - 5.14%[31] - 2024年营业总收入207,112.89万元，较2023年增长4.55%[115] - 2024年营业利润1,955.88万元，较2023年下降82.01%[115] - 2024年净利润4,105.54万元，较2023年下降78.70%[116] - 2024年经营活动产生的现金流量净额14,716.77万元，较2023年增长670.97%[118] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-39,681.36万元，较2023年下降340.67%[118] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额45,817.08万元，较2023年增长174.76%[119] 时间节点与事件 - 2020年12月28日，轨交基金将50,956,436股股份（占总股本9.12%）表决权委托给工控资本[47] - 2024年9月2日，工控资本董事会审议通过本次交易[49] - 2024年9月12日，工控资本与上市公司签署附条件生效的股份认购合同[54] - 2025年8月7日，双方签署附条件生效的股份认购合同之补充协议[67] - 2025年10月22日，上市公司收到证监会同意向特定对象发行股票注册批复[50] 股份认购相关 - 工控资本以现金认购46,905,000股上市公司向特定对象发行的股票[52] - 本次发行定价基准日前20个交易日股票均价的80%为每股4.78元[55] - 本次向特定对象发行股票数量不超过5360万股，不超发行前总股本的30%[56] - 乙方认购数量不超5360万股，认购款项不超25620.80万元[58] - 乙方认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[58] - 补充协议修改后发行股票数量不超4690.5万股，不超发行前总股本的30%[67] - 补充协议修改后乙方认购数量不超4690.5万股，认购款项不超22420.59万元[69] - 工控资本本次认购金额为22,420.59万元[73] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[75] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务处置及重组计划[75] - 截至报告签署日暂无调整上市公司现任董事、监事和高管的计划[76] - 截至报告签署日暂无修改上市公司公司章程条款的计划[77] - 截至报告签署日暂无对上市公司现有员工聘用计划重大变动的计划[78] - 截至报告签署日暂无对上市公司分红政策重大调整的计划[79] 其他 - 信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受证券市场相关处罚，无重大民事诉讼或仲裁[32] - 工控资本及其控股股东出具保持上市公司独立性的承诺函[81] - 工控资本及其控股股东出具避免与上市公司同业竞争的承诺函[94] - 截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司未发生合计金额超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[105] - 截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[106] - 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排的情形[107] - 截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等[108] - 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份[110] - 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董监高及其直系亲属未通过证券交易所买卖上市公司股票[111] - 信息披露义务人披露前持股57,261,665股，持股比例10.25%[149] - 轨交基金将50,956,436股股份（占总股本9.12%）表决权委托给工控资本[149] - 本次权益变动数量上限为4,690.50万股，变动比例6.95%[149] - 信息披露义务人为上市公司第一大股东[149] - 信息披露义务人对境内、境外2家其他上市公司持股5%以上[149] - 信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的文件[150] - 信息披露义务人已充分披露资金来源[150] - 信息披露义务人披露了后续计划[150] - 信息披露义务人聘请了财务顾问[150] - 本次权益变动需取得批准[150]

公司基本信息 - 信息披露义务人广州工控资本管理有限公司注册资本366,365.70万元，控股股东为工控集团，实控人为广州市政府[13][17][19] - 一致行动人广州轨道交通产业投资发展基金执行事务合伙人为工创汇吉[15][17] 持股比例 - 工控集团对工控资本持股比例为90%[16] - 轨交基金对鼎汉技术持股比例为10.25%，工控资本对鼎汉技术持股比例为9.12%[16] - 万宝集团对轨交基金持股比例为15.25%[16] 财务数据 - 工控资本2024年总资产1,635,950.83万元，资产负债率30.97%，营业收入207,112.89万元，净利润4,105.54万元，净资产收益率0.36%[28] - 轨交基金2024.12.31总资产49,004.69万元，资产负债率0.0086%，利润总额 -5,307.45万元，净利润 -5,307.45万元，净资产收益率 -5.14%[29] 权益变动 - 本次权益变动方式为工控资本现金认购上市公司向特定对象发行的46,905,000股股票[49] - 权益变动前工控资本合计表决权比例19.37%，完成后合计表决权比例25.62%[49] 发行情况 - 发行定价基准日为甲方第六届董事会二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%，即每股4.78元[52][53] - 本次向特定对象发行股票数量不超过5,360万股，认购款项不超过25620.80万元[54][57] 未来展望 - 未来12个月内信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务等多项计划[73] 承诺事项 - 工控资本及其控股股东承诺保证鼎汉技术独立性、避免同业竞争、规范关联交易[84][98][104] - 轨交基金承诺在相关事项上与工控资本采取一致行动[98][104]