募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,420.59万元 全部用于补充流动资金 [1] 募集资金必要性 - 公司主营业务聚焦轨道交通领域 涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧化解决方案及售后运营维护四大板块 [1] - 行业属于技术密集型和资金密集型 需充足流动资金支持研发创新及业务拓展 [1] - 2022-2024年度财务费用均值为5,940.97万元 2025年1-3月财务费用为937.25万元 [1] - 截至2025年3月末应付账款余额达65,192.52万元 有息负债（不含租赁负债）约为13.55亿元 短期借款约为9.17亿元 [1][2] 募集资金可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定 [2] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 确保资金规范使用 [4] - 控股股东认购体现对行业前景和公司发展的信心 有助于优化股权结构 [2] 对公司经营影响 - 补充流动资金将改善资本结构 降低资产负债率 提升流动比率和资产流动性 [2][4] - 为主营及创新业务提供资金支持 推动战略布局落地实施 [4] - 增强抗风险能力和持续经营能力 提升盈利能力和综合竞争力 [2][4] 对公司财务影响 - 发行完成后总资产与净资产规模提升 营运资金得到补充 [5] - 自有资金实力提高 财务状况更加稳健 [5] 公司治理结构 - 发行完成后法人治理结构仍符合上市公司标准 保持业务、人员、资产、机构、财务独立性 [5] - 对董事、监事及高级管理人员无实质性影响 [5] 报批事项 - 本次募集资金不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项 [5]

公司基本情况 - 北京鼎汉技术集团股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市公司 股票简称鼎汉技术 股票代码300011 注册资本558,650,387元 法定代表人顾庆伟 [1][9] - 公司专注于轨道交通装备制造 主营业务涵盖地面电气装备 车辆电气装备 智慧化解决方案及售后运营维护四大板块 核心产品在国铁和城市轨道交通各细分市场占有率保持前列 [9][15][32] - 公司控股股东为广州工控资本管理有限公司 直接持股10.25% 通过一致行动协议合计控制19.37%表决权 实际控制人为广州市人民政府 [3][5][18] 本次发行方案概要 - 公司拟向特定对象工控资本发行不超过46,905,000股A股股票 占发行前总股本8.40% 未超过总股本30% 发行价格4.78元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3][18][19] - 募集资金总额不超过22,420.59万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 发行对象所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [4][20][28] - 定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2024年09月13日） 若发行前发生除权除息事项将相应调整发行价格 [9][18][19] 行业背景与发展机遇 - 轨道交通行业受益于"一带一路"建设 "新基建" "双碳"等国家战略 2024年全国铁路固定资产投资8,506亿元 同比增长9.4% 预计2025年底全国铁路营业里程达16.5万公里 [10][11][12] - 截至2024年12月31日 全国54个城市开通运营城市轨道交通线路325条 运营里程10,945.6公里 车站6,324座 2024年新增运营里程581.9公里 [11] - 早期投产的高铁和城轨车陆续进入高级修和大修阶段 庞大运维市场将成为行业重要业务增量 人工智能 大数据等新技术在轨道交通领域应用带来智慧化发展空间 [11][13][14] 募集资金使用必要性 - 公司所处轨道交通装备行业属技术密集型和资金密集型 2022-2024年度财务费用均值为5,940.97万元 2025年3月末应付账款余额65,192.52万元 存在较大资金压力 [16][32] - 截至2025年3月末 公司有息负债（不含租赁负债）约13.55亿元 短期借款约9.17亿元 资产负债率较高 流动比率1.37 速动比率1.14 低于行业平均水平 [33][49] - 募集资金将优化资产负债结构 降低财务费用 支持研发创新和业务拓展 巩固国有资本控股权 控股股东全额认购展现对公司发展的坚定信心 [16][20][33] 发行对象工控资本 - 广州工控资本管理有限公司为公司控股股东 注册资本366,365.7万元 2024年总资产1,635,950.83万元 营业收入207,112.89万元 净利润4,105.54万元 [23][25] - 工控资本承诺认购资金全部来源于自有或自筹资金 不存在结构化融资 代持情形 最近5年未受行政处罚或涉及重大经济纠纷诉讼仲裁 [26][27] - 本次发行完成后 工控资本直接持股比例将提升至17.20% 合计控制表决权25.62% 不会新增同业竞争和关联交易 [22][26][38] 审批程序与时间安排 - 发行方案已获第六届董事会第二十一次会议 2025年第一次临时股东大会 第七届董事会第六次会议审议通过 并取得国有资产监督管理部门批准 [1][6][22] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月内 [1][20][22]

行业背景与发展机遇 - 轨道交通行业作为国民经济基础性、先导性、战略性产业，受益于"一带一路"、"新基建"、"双碳"等国家战略，市场空间广阔 [1][2] - 国家政策强力支持，包括《"十四五"现代综合交通运输体系发展规划》《交通强国建设纲要》等多项纲领性文件，推动行业向智能化、绿色化转型 [2][6] - 轨道交通运营里程持续增长：全国铁路营业里程预计2025年达16.5万公里（高铁5万公里），城市轨道交通运营里程达10,945.6公里（覆盖54个城市） [3] - 维保市场成为重要增量，早期高铁和城轨车辆进入高级修阶段，运维需求显著提升 [3][6] - 技术创新驱动行业升级，大数据、人工智能、物联网等技术深度融合，推动智慧化解决方案发展 [3][6] 公司业务与行业地位 - 公司为轨道交通跨专业领域全面企业，核心产品在国铁和城轨细分市场占有率领先，拥有多项自主知识产权 [7] - 业务涵盖四大板块：地面电气装备、车辆电气装备、智慧化解决方案及售后运营维护 [10] - 持续推动业务向智能化、绿色化、高端化转型升级，目标成为"轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业" [7][8] 本次发行背景与目的 - 行业属资金密集型和技术密集型，需持续研发投入满足定制化需求，新产品从研发到产业化周期较长 [8][10] - 公司经营规模扩大，市场拓展及研发投入增加，流动资金需求提升，2022-2024年财务费用均值为5,940.97万元 [8][10] - 截至2025年3月末，应付账款余额65,192.52万元，短期借款9.17亿元，有息负债13.55亿元，资金压力显著 [10][11] - 本次向特定对象发行股票募集资金22,420.59万元，全部用于补充流动资金，缓解营运压力并优化资本结构 [8][9][10] 发行方案与股东支持 - 发行对象为控股股东工控资本，全额认购4.78元/股（定价基准日前20日股价均价的80%），锁定期18个月 [9][13][17] - 发行后国有资本持股比例提升，股权结构优化，体现控股股东对公司长期价值的认可 [9][11] - 发行程序合法合规，已通过董事会、股东大会审议及国资监管批准，尚需深交所及证监会审核 [14][19] 财务影响与资金用途 - 发行后总股本增至60,555.54万股（原55,865.04万股），短期内可能摊薄每股收益 [20][23] - 募集资金将用于研发创新、业务拓展及供应链优化，提升经营稳健性和竞争力 [10][25] - 公司2024年归母净利润1,111.63万元（扣非后亏损276.53万元），未来业绩增长依赖行业机遇及资金使用效率 [21][23]

核心观点 - 公司董事会审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 包括发行数量及募集资金总额等事项 并同步修订相关文件[1][2][3][4][5][6] 发行方案调整 - 发行数量调整为不超过46,905,000股 占发行前总股本8.40% 未超总股本30%[1] - 最终发行数量可能根据监管要求或发行核准文件要求相应调整[2] - 募集资金总额调整为不超过22,420.59万元 净额全部用于补充流动资金[2] - 除发行数量及募资总额外 原发行方案其他内容不变[2] 相关文件修订 - 修订2024年度向特定对象发行A股股票预案[2] - 修订方案论证分析报告[3][4] - 修订募集资金使用可行性分析报告[5] - 修订摊薄即期回报分析及填补措施报告 相关责任主体出具承诺[5] 关联交易安排 - 认购对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司[6] - 因发行方案调整 公司拟与工控资本签署补充协议[6] - 调整后向工控资本发行不超过46,905,000股 募资总额不超过224,205,900元[6] 董事会决议情况 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过[2][3][4][5][6] - 关联董事吕爱武、左梁回避所有议案表决[2][3][4][5][6] - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议[2][3][4][5][6]

发行方案调整 - 公司调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定[1] - 发行方案合理且切实可行 有利于增强公司资金实力并提升综合竞争力[1] 发行文件合规性 - 《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内容真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[1] - 《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证发行背景 目的及品种选择必要性[2] - 报告论证发行对象选择范围 数量标准适当性 以及发行定价原则 依据 方法程序的合理性[2] 募集资金使用 - 《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》论证募集资金使用计划及投资项目必要性[2] - 募集资金投资项目符合公司及全体股东利益 将对公司经营管理和财务状况产生积极影响[2] 关联交易安排 - 发行对象广州工控资本管理有限公司与公司存在关联关系 其认购行为构成关联交易[3] - 关联交易符合公开公平公正原则 发行价格和定价方式符合法律法规规定[3] - 公司与广州工控资本管理有限公司就发行事项变更签署补充协议[3] 监事会意见 - 监事会同意公司按照调整后的发行方案推进本次向特定对象发行A股股票事宜[3] - 本次发行符合公司长远发展利益 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形[3]

股票发行 - 2025年8月7日公司审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案议案[2][4] - 发行尚需深交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3][12] 权益变动 - 本次权益变动属增持，不触及要约收购，不导致控股股东及实控人变化[3] - 权益变动前公司股本总额558,650,387股，工控资本直接持股10.25%，合计控制19.37%表决权[4][5] - 发行完成后按上限算，工控资本及其一致行动人持股比例为25.62%[5] 工控资本情况 - 工控资本注册资本366,365.7万元，广州工业投资控股集团持股84.75%，广州万宝集团持股15.25%[6] - 2024年12月31日总资产1,635,950.83万元，所有者权益1,129,309.95万元[9] - 2025年3月31日总资产1,615,217.39万元，所有者权益1,120,415.79万元[9] - 2024年1 - 12月营业收入207,112.89万元，净利润4,105.54万元[9] - 2025年1 - 3月营业收入38,146.42万元，净利润 - 3,180.73万元[9]

股权结构 - 工控资本直接持有公司10.25%股份，控制9.12%表决权，合计控制19.37%表决权[6][36][91][129] - 发行上限完成后，工控资本及其一致行动人合计持有公司股份比例为25.62%[91] 发行情况 - 向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][41][62] - 发行数量不超过46,905,000股，不超过发行前总股本的30%[7][42][63][72][91][155] - 募集资金总额不超过22,420.59万元，用于补充流动资金[8][45][76][130][155][162][163] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][44][65] 行业数据 - 2024年全国铁路固定资产投资8,506亿元，比上年增长11.3%[24] - 2024年全国铁路投产新线3,113公里，其中高速铁路2,457公里[24] - 截至2024年底，全国铁路营业里程16.20万公里，其中高速铁路4.8万公里[24] - 预计2025年底全国铁路营业里程达16.5万公里左右，其中高速铁路5万公里左右[24] - 截至2024年12月31日，全国54个城市开通运营城市轨道交通线路325条，运营里程10,945.6公里[25] - 2024年全国新增城市轨道交通运营里程748公里[25] - 预计“十四五”末城轨交通投运线路总规模趋近13,200公里[25] 公司业绩 - 报告期各期公司营业收入分别为126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和28,489.14万元[115] - 报告期各期扣非归母净利润分别为 - 20,682.03万元、 - 1,853.00万元、 - 276.53万元和 - 1,585.75万元[115] - 报告期各期主营业务毛利率分别为30.56%、28.52%、27.79%和28.88%[117] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为1,111.63万元，扣除非经常性损益后为 -276.53万元[157] 财务状况 - 2022 - 2024年度公司财务费用均值为5,940.97万元，2025年1 - 3月为937.25万元[77] - 截至2025年03月末，应付账款余额为65,192.52万元[77] - 公司最近三年一期资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%和64.57%[78] - 截至2025年03月末，公司有息负债约13.55亿元，短期借款约9.17亿元[79] 风险与应对 - 宏观变化或政策调整、市场竞争加剧、集团化运作、国际化发展等存在风险[102][103][104][105] - 公司拟采取聚焦主营业务、加强资金管理等措施防范即期回报被摊薄风险[165] 股东回报 - 公司制订了《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[153][169] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[137] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138]

公司决策 - 2025年8月7日召开会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案修订稿等议案[1] 信息披露 - 2025年8月8日在巨潮资讯网披露发行A股股票预案修订稿[1] 实施条件 - 2024年度向特定对象发行A股股票需获深交所审核通过及证监会同意注册[2]

发行数量 - 调整前不超过5360万股，占发行前总股本9.59%[1] - 调整后不超过4690.5万股，占发行前总股本8.40%[2] 募集资金 - 调整前不超过25620.80万元，用于补充流动资金[2] - 调整后不超过22420.59万元，用于补充流动资金[3] 发行方案 - 调整无需提交股东大会审议，尚需深交所审核通过及证监会同意注册[3]

业绩数据 - 2022 - 2024年度公司财务费用均值为5940.97万元，2025年1 - 3月为937.25万元[24] - 截至2025年03月末，公司应付账款余额为65192.52万元[24] - 公司最近三年一期资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%和64.57%，整体呈上升趋势[25] - 截止2025年03月末，公司有息负债（不含租赁负债）约为13.55亿元，短期借款约为9.17亿元[25] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1111.63万元[53] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 - 276.53万元[54] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -276.53万元，基本每股收益（扣非后）为 -0.005元/股[57] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 本次发行对象为控股股东工控资本，发行对象数量为1名，不超过35名（含35名）[28][29][41] - 本次募集资金拟全部用于补充流动资金[19] - 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日[31] - 本次发行方案已通过公司相关会议审议，已取得国有资产监督管理部门批准，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册[34] - 本次发行认购对象工控资本认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[42] - 本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[45] - 本次向特定对象发行预计于2025年12月实施完毕，募集资金总额不超过22420.59万元[51] - 假设本次向特定对象发行股票的发行数量为46905000股[51] - 截至报告披露日公司总股本为558650387股[52] 未来展望 - 假设2025年净利润相比2024年存在增长10%、持平、下降10%三种情形[54] - 本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司总股本和净资产增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会下降，即期回报存在被摊薄风险[58] - 公司拟通过聚焦主营业务、加强募集资金管理等多种措施防范即期回报被摊薄风险[62] - 公司拟通过持续技术创新推出新产品，打开产品市场空间，提升核心竞争力[62] - 公司将加强精益管理，完善业务流程，提高资产运营和营运资金周转效率[66] - 公司将严格执行现金分红政策，按照相关要求和规划强化投资者回报机制[67] 其他 - 公司业务规模扩大，对流动资金需求进一步提高[17] - 客户对轨道交通综合装备供应商系统性创新需求增多，前沿技术应用成趋势[18] - 控股股东及一致行动人承诺不越权干预公司经营、切实履行填补回报措施等[68] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、职务消费行为受约束等[69] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，符合公司发展战略及全体股东利益[70]