独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持公司已发行股份5%以上的股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评的不得为候选人[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[9] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[11] - 辞任或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 涉及关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[17] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司应提供便利[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交审议，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19][20] 专门委员会职责 - 提名委员会就提名任免董事等提建议，未采纳意见应记载披露[20][21] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等提建议，未采纳意见应记载披露[21] 独立董事工作要求 - 发表独立意见应明确，包含基本情况等并签字确认报告董事会[15][16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 应提供工作条件和人员支持，董事会秘书等协助履职[29] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[30] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[41] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34] 报告事项 - 独立董事被免职等5种情形应及时向交易所报告[26] 公司资料提供与保存 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少10年，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[30]

董事任期与解任 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 特定情形下公司30日内解除董事职务[5] - 公司收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[8] - 股东会决议解任，决议作出日生效[10] - 无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[10] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事[12] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[12] - 兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[12] - 独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[12] - 会计专业独立董事候选人需五年以上全职经验[12] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员均为三名[15] - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[15] - 战略委员会至少一名独立董事[15] 审议权限 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项交易由董事会审议[16] - 与关联自然人成交超30万、与关联法人成交超300万且占净资产绝对值超0.5%交易由董事会审议[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日，紧急可随时通知[22] - 特定情形应召开临时董事会会议[23] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[23] - 会议应有过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[28] - 董事委托出席有相关限制[30] - 会议召开方式有现场、通讯或结合[25] - 决议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[25] - 议案采取集中审议、依次表决规则[25] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] 其他 - 董事会会议记录保存不少于十年[29] - 决议违法致公司损失，参与董事赔偿，表决异议并记录者免责[30] - 决议内容违法股东可请求认定无效，程序或内容违规可六十日内请求撤销，轻微瑕疵除外[30] - 规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[32] - 规则由董事会解释修订，股东会通过生效，原规则废止[33]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需审计委员会审议后提交董事会，由股东会决定[2] - 三分之一以上董事等可向董事会提聘请议案[6] - 聘期一年可续聘，解聘或不续聘提前20天通知[8][13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 定期报告审计期间一般不得改聘，特定情况除外[12] 选聘评价与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等了解胜任能力的方式[6] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[16] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[17] - 每年披露履职评估报告[17] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后连续五年不得参与[16] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[17] 其他规定 - 选聘等文件资料保存至少十年[17] - 会计师事务所恰当发表审计意见，秉承风险导向理念[17][18] - 公司和事务所提高信息安全意识，选聘加强审查[19] - 制度由董事会解释修订，通过生效原制度废止[21]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施以募集资金置换预先投入的自有资金[10] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等困难时，自有资金支付后6个月内可置换[10] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[8] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[24] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议、保荐机构意见后披露[19] 资金存放与管理 - 应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[4] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[4] - 现金管理产品期限不得超过12个月[12] - 三方协议中商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[5] 资金使用限制 - 募集资金不得用于持有财务性投资、证券投资等高风险投资[7] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[13] - 全部募投项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补充流动资金，需满足到账超一年等条件[17] - 使用募集资金进行现金管理等超审议额度、期限或用途，严重时视为擅自改变用途[19] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用；达或超10%经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%豁免程序并在年报披露[16] 监督与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[25] 其他规定 - 按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[15] - 董事会应持续关注募集资金情况，防范投资风险，提高使用效益[27] - 董事、高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[27] - 对擅自改变募集资金用途等违规行为追究相关人员责任[27] - 对造成公司募集资金使用违规的责任人，公司将给予处分并追究法律责任[27] - 本制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[29] - 本制度由公司董事会负责解释并修订，自审议通过生效，原制度废止[30] - 制度时间为2025年8月12日[31]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在前三和前九个月结束之日起一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[14] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经审计[14] - 半年度报告在拟派股票股利等情形下应审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] 募集资金相关 - 当年有募集资金使用，应在年度审计同时聘请会计师事务所对年度募集资金存放等情况出具鉴证报告并与年报同时披露[19] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[5] - 除依法披露信息外，可自愿披露相关信息，但不得冲突和误导投资者[6] 编制与确认要求 - 招股说明书等编制应符合规定，重大影响信息均应披露[8] - 董事、高管应对招股说明书和定期报告签署书面确认意见[9][12] 需关注情形 - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负，且扣除无关收入后营收低于3亿元需关注[15] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[17] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 证券及其衍生品种交易被认定异常，需了解因素并披露[30] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长负首要责任[23] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜[23] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[23] 相关人员责任 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[25] 审核与审议 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[32] 文件保存 - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[33] 报告流程 - 董事等知晓重大事件应当天告知董事会秘书等[29] - 各部门信息披露报告人重大事项当天向董事会秘书报告[29] - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议[32] - 临时报告经董事会秘书审核、董事长批准后披露[32] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露[36] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[38] - 暂缓、豁免披露信息董事会秘书应登记入档，董事长签字确认，保存登记材料不少于十年[38] - 公司和信息披露义务人应在年报、半年报、季报公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] 保密要求 - 董事等接触未披露信息人员负有保密义务[41] - 重大信息传递和报送应指定专人负责[41] - 公司与他人沟通不得提供内幕信息[41] 责任追究 - 聘请的顾问等泄露未披露信息，公司保留追究法律责任权利[42] - 出现特定情况公司将追究经办人和责任人责任[42] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[44] - 本制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效，原制度废止[44]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易管理 - 公司关联交易包括购买或出售资产等多项事项[9] - 公司与关联方应就关联交易签订书面协议，价格应公允[10] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，需经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需披露并提交股东会审议[12] - 未达董事会审议标准的关联交易由总经理审批，有利害关系则提交董事会[13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策规定[13] 特殊关联交易 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[15] 交易价格与审议程序 - 向关联人购买资产成交价格比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因[17] - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[18] - 实际执行协议条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[18] - 每年数量众多日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序[18] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[22] 新增关联人处理 - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签正在履行协议可免审议程序，此后新增按规定处理[20] 申请豁免与禁止事项 - 部分关联交易履行披露和审议程序后可申请豁免提交股东会审议[24] - 部分关联交易可免于按制度履行相关义务[25] - 公司不得多种方式将资金直接或间接提供给关联方使用[26] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，抵触时按国家规定执行[28] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效，原制度废止[28] 制度发布 - 该制度文件发布于2025年8月12日[29]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则开展工作[3] 沟通与活动要求 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] - 多渠道、多方式开展工作并保证对外联系渠道畅通[5] - 召开股东会为股东参与提供便利，会前与投资者充分沟通[8] - 积极支持配合投资者依法行使权利及处理诉求[8] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红等[11] - 董事长或总经理一般应出席投资者说明会[11][12] - 存在六种情形时应召开投资者说明会[12] 调研管理 - 接受调研避免来访人员获取内幕信息，履行披露义务[14] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签署承诺书[14] - 要求调研机构及个人发布或使用文件前告知公司[15] 组织与职责 - 董事会秘书负责组织和协调工作[19] - 证券部是职能部门[19] - 通过多种渠道与投资者交流，董秘审核互动易信息[17] - 工作有拟定制度、组织活动等多项职责[19] 信息与档案管理 - 活动中不得透露未公开信息[20] - 严格审查非正式公告传达的信息[20] - 定期对相关人员开展系统性培训[21] - 建立完备档案制度，保存期限不少于三年[23]

股份管理制度 - 公司制定董事、高管股份及其变动管理制度[3] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[23] 信息申报 - 董事、高管应规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 股份转让限制 - 特定情形股份转让设限，登记为有限售条件股份[8] - 董事、高管任期内等每年转让不超持股总数25%，不超1000股可全转[15] - 上市交易一年内、离职后半年内股份不得转让[18] - 公司或本人涉嫌违法犯罪立案调查未满六个月不得转让[18] - 定期报告公告前特定时间内不得买卖股份[19] 减持与增持规定 - 减持提前十五个交易日报告披露计划[9] - 离婚分配股份后减持按规定比例执行[10] - 增持计划披露含多项内容并承诺完成[11] - 实施期限过半披露进展公告[11] - 定期报告披露未完成增持计划实施情况[12] - 实施完毕公告前增持主体不得减持[13] 违规处理 - 股东可要求董事会30日内处理违规买卖股票事宜[20]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事二名[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事会计专业人士担任[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 工作流程与要求 - 披露财务报告经全体委员过半数同意提交董事会[9] - 内部审计每季度报告工作与问题[10] - 每年提交内部审计报告[12] - 每季度检查募集资金情况[12] - 督导每半年检查重大事项和大额资金往来[12] - 根据内审报告评估内控有效性并报告董事会[13] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[14] 违规处理与披露 - 对违规董事、高管可提罢免建议[21] - 年报披露审计委员会履职情况[22] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存十年[19] 细则相关 - 由董事会负责解释修订，通过之日生效[21] - 原《董事会审计委员会工作细则》废止[21]

投资审议 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，需经董事会审议通过并及时披露[6] - 涉及资产总额占比50%以上等六种情形之一，需经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议[7] - 仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元人民币，可免提交股东会审议，但仍需信息披露[8] 投资审批 - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理或其授权人员审批[9] 计算原则 - 对外投资适用连续十二个月累计计算原则，达到标准可仅将本次投资提交审议[8] 信息披露 - 对外投资达到标准，交易标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[9] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况并免于披露审计报告[9] - 对外投资涉及或有对价，以预计最高金额作为成交金额适用规定[10] - 公司与专业投资机构共同投资，以最大损失金额参照规定履行审议程序[12] - 控股股东等参与投资基金相关情况应在公告说明[14] - 公司与专业投资机构共同投资特定情形需披露进展[14] - 公司购买专业投资机构相关交易标的需额外披露特定情况[14] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构合作进展[15] 重大项目 - 重大投资项目需组织评审并报股东会批准[17] 部门职责 - 财务中心负责对外投资资金及收益管理[18] - 法务部负责对外投资项目法律审核[18] 内部检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查对外投资[18] 收回转让 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[20][21] - 对外投资收回和转让程序权限同投资实施[22]