美格智能技术股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 美格智能技术股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为了进一步完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务 规则和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美 格智能技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定并结合公司实际情况，制定本 细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益和全体股东的利益，尤其要关注 ...

美格智能 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一条 为加强对美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股 份》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定 的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管 理人员以《公司章程》规定为准。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份，公司董事和高级管理人员不 ...

美格智能 内幕信息知情人登记管理制度 美格智能技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则， 切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——个信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）和《公司章程》、公司《信息披露管 理办法》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息 的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情 人的登记备 ...

美格智能技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 美格智能技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监 管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《美格 智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等其它有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事 ...

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-044 美格智能技术股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日召开 第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程> 及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下： 1、注册资本变更情况 根据公司《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相应激励对象行权情 况，公司总股本由 261,151,004 股变更为 261,123,444 股，注册资本由 261,151,004 元变更为 261,123,444 元，公司将相应的修改公司章程并尽快办理 工商变更手续。 2、修订《公司章程》及相关议事规则 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》以及中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引（2025）》等相关 ...

美格智能技术股份有限公司 第四届董事会独立董事第二次专门会议审查意见 美格智能技术股份有限公司 公司本次发行H股股票募集资金使用计划为董事会根据公司的实际情况和发展 需求制定，符合国家相关政策的规定以及公司所处行业现状和发展趋势，符合公司 的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意公司发行H股股票募集资金使用计划， 并同意将本议案提交至公司董事会、股东大会审议。 四、《关于公司本次发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》 公司本次发行并上市前滚存利润分配方案符合法律、法规、规范性文件的规定 以及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利于平衡公司现 有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们 第四届董事会独立董事第二次专门会议审查意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，我们作为美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，于2025年5月19日召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议，本着勤 勉尽责的原则，认真审阅了拟提 ...

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-047 美格智能技术股份有限公司 关于制定H股上市后适用的公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次修订、制定原因及依据 三、其他说明 1、上述第 1 至 3 项制度尚需提交公司股东大会审议。 2、上述制度经董事会或股东大会审议通过后将自公司本次发行 H 股股票并 于香港联交所主板上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司治 理制度将继续适用。 3、上述制度全文详见公司同日于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn) 上披露的相关内容。 特此公告。 根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板 上市（以下简称"H 股发行上市"）的需要，对部分公司制度进行修订并新增制 定部分制度。 1 序号 制度名称 类型 是否提交股 东大会审议 1 美格智能技术股份有限公司独立董事工作制度 （草案） 修订 是 2 美格智能技术股份有限公司关联交易决策制度 （草案） 修订 是 3 美格智能技术股份有限公司信息披露管理办法 （草 ...

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-045 美格智能技术股份有限公司 关于增选公司第四届董事会独立董事的公告 独立董事候选人简历 刘佳女士，1987 年出生，中国香港籍，深圳大学法学学士、美国旧金山大 学法学硕士学位。2014 年 5 月至 2016 年 5 月，世达律师事务所（香港），法律 助理；2016 年 6 月至 2018 年 6 月，腾讯控股有限公司，高级法律顾问；2018 年 7 月至今，HashKey Group，历任法务总监、Tokenisation 首席执行官等职位。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日召开 第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于增选第四届董事会董事候选人及确 定公司董事角色的议案》。现将相关事项公告如下： 经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名刘佳女士为公司第四届董 事会新增独立董事，任期自公司公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 主板挂牌上市之日至第四届董事会任期届满为止。刘佳女士简历详 ...

公司治理 - 2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）[1] - 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一且不少于三人[32] - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次，会议召开十四日以前书面通知全体董事[32] 股权结构 - 2017年5月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2667万股，于2017年6月22日在深交所上市[4] - 修订前公司注册资本为人民币261,123,444元，修订后待确定[5] - 修订前公司已发行股份总数为261,123,444股，均为普通股；完成公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本、A股和H股数量及占比待确定[5] 股份转让与限制 - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自A股股票上市交易之日起一年内不得转让[7][8] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[8] 股东权利与义务 - 股东按其所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[9] - 公司股东享有获得股利和利益分配、参加股东会并表决、监督公司经营等权利[10] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本等[11] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换董事并决定报酬[13] - 股东会审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[13] - 股东会对公司增加或减少注册资本作出决议[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议披露[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议披露[14] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[17] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上表决权的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] 董事任职 - 无民事行为能力等8种情形的自然人不能担任公司董事[28][29] - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连续任职不超6年[29] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[30] 独立董事 - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上不得担任独立董事[32] - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东任职人员不得担任独立董事[32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[33][34] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度报告[38] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[39] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[39] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[40] 公司变更与清算 - 公司合并，应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[42] - 公司分立，应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[42] - 公司减少注册资本需在股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[43] 公告媒体 - 公司指定证券时报、巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[42] - 向A股股东发出的公告需在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登[41] - 向H股股东发出的公告需按《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及其他规定网站刊登[42] 章程生效 - 修订后的《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》等文件需经股东大会审议通过，自公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效[47]

新策略 - 2025年5月19日公司会议审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司计划发行H股在香港联交所主板上市推进全球化战略[1] - 发行并上市需股东大会审议及获相关备案、批准和/或核准[2] - 发行并上市具体细节未确定且实施有重大不确定性[2]