美格智能技术股份有限公司 关联交易决策制度 美格智能技术股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《企业 会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《美格智能 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的 ...

信息申报 - 公司董事、高级管理人员在任职、信息变更、离任等特定时间的二个交易日内申报个人及亲属身份信息[4] 股份转让额度 - 每年首个交易日，以董事和高级管理人员上年最后一个交易日登记在名下的港股为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[5] - 计算可解锁额度出现小数时四舍五入取整，账户持股不足一千股时，可转让额度为持股数[5] 买卖计划与批准 - 公司董事及高级管理人员买卖计划需书面通知董事长或指定董事并抄送董事会秘书[6] - 董事及高级管理人员要求批准买卖证券后，需在五个交易日内回复，获准买卖有效期不超收到批准后五个交易日[7] 特殊出售或转让 - 特殊情况下出售或转让公司证券，需符合书面通知及确认规定，获董事长确信情况特殊[10] - 公司需在可行时尽快书面通知港交所特殊出售或转让交易并说明理由[10] - 特殊出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露交易及特殊情况[10] 股份变动操作 - 董事、高级管理人员所持股份变动之日起两个交易日内应进行相关操作[11] 交易限制 - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[16] - 公司董事和高级管理人员任期届满前离职，在任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超持有总数的25%[17] - 公司董事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[16][17] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员新增本公司股份按100%自动锁定[19] - 公司董事及高级管理人员在公司刊发财务业绩当天及年度业绩刊发日期前六十日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[15][16] - 公司董事和高级管理人员在公司首次公开发行并上市之日起一年内不得转让所持公司股份[16] 减持规定 - 每次披露的减持时间区间不得超过六个月[12] - 公司董事和高级管理人员减持数量过半或减持时间过半时，应披露减持进展情况[12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内向证券监管机构报告并公告[13]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得被提名[7] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得被提名[8] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事补选与解职 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[20] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[27] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[24] 战略委员会职责 - 负责对公司发展战略等进行研究并向董事会提出建议[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 董事会专门委员会会议 - 开会原则上不迟于会议召开前三日提供资料信息，资料保存至少十年[31] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或不足百分之五但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[36]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 委员等可提议临时会议，主任委员三日内召集[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 会议资料保存至少十年[12] - 工作条例自董事会审议通过实施[14]

美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则 美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业 务规则和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关 规定，特制定本议事规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各 项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚 ...

美格智能 募集资金管理办法 美格智能技术股份有限公司 募集资金管理办法 为规范美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与 管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中国人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第一章 总 则 第一条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第二条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称"募投项目"） 的可行性进行科 ...

对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券 法"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《美格智 能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资包括但不限于：除担保以外的项目投资、证 券投资、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、融资 贷款、委托理财、资产处置等事项。 第三条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称"子公 司"）的一切对外投资行为。 美格智能 对外投资管理办法 美格智能技术股份有限公司 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《美格智能技术股份有限公司关联 交易决策制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对 外投资可能产生的风险。 第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定执行。 第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规 ...

董事会构成 - 董事会由六名董事组成，含一名职工代表董事，独立董事不少于三分之一且至少一名会计专业人士[2] 决策审批 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[5] - 公司提供财务资助需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意；向关联参股公司提供需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上通过[6] - 股东会授权董事会审批交易事项有多项标准，涉及资产总额、净额、营收、净利润等[7] - 公司与关联自然人交易超三十万元、与关联法人交易超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[9] 人员选举 - 董事会设董事长1名，董事长和副董事长由全体董事过半数投票选举产生[12] 权限范围 - 董事会可决定一年内累计不超最近一期经审计总资产额30%的银行借款[13] - 董事会授权董事长需全体董事1/2以上同意[13] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[15] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长三日内召集[15] - 临时会议原则提前三日书面通知，紧急情况可随时通知[15] - 董事会会议需过半数以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[18] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] 其他事项 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] - 经股东会批准公司可为董事购买责任保险，违法违规及违反《公司章程》导致的责任除外[28] - 董事会秘书负责会议组织和准备工作，包括安排议程、准备文件等[28] - 董事会议案形成决议后由相关责任部门落实并向董事长汇报执行情况[28] - 违背董事会决议要追究相关人员个人责任[29] - 董事长或董事会秘书在每次董事会汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[30] - 本规则未尽事项按国家法律、法规、证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》执行[32] - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则于股东会批准之日起生效，由董事会解释[32] - 本规则修改由董事会提出，提请股东会审议批准[32]

董事会审计委员会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 美格智能技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业 务规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下 统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上 市地证券监管规则"）及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 ...

美格智能技术股份有限公司 董事会议事规则 （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则，以及《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监 管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《美格智能 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况 制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，其中，职工代表董事一名，独立董事人数不少于 董事会人数的三分之一，人数不少于三人，且至少包括一名会计专业人士。 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 美格智能技术股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第二 ...