总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关规则 [2] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] 离职情形与程序 - 董事辞任需提交书面报告 特定情形下需继续履职至新董事就任 [4] - 董事任期届满未连任时自动离任 股东会可决议解任董事 [4] - 高级管理人员辞任需提前3个月书面通知 董事会可决议解任 [5] - 出现《公司法》规定情形时公司应解除董事及高级管理人员职务 [5] - 离职需完成工作交接 包括文件资料 印章 数据资产及未完成事项 [5] 离职后责任与义务 - 忠实义务及商业秘密保密义务在离职后持续有效 其他义务不少于2年 [5] - 任职期间责任不因离任免除 公司可追溯追究损害利益行为 [5] - 需配合处理法律纠纷及业务遗留问题 签署相关协议明确责任 [6][7] - 未履行完毕的公开承诺需继续履行 公司跟踪监督并保留追责权 [7] 持股管理 - 任期届满后离职六个月内不得转让股份 [7] - 任期届满前离职需遵守每年转让不超过持股25% 离职半年内禁转等限制 [7] - 需严格履行持股相关承诺 及时向董事会秘书报告变动情况 [8] 责任追究机制 - 董事会可审议追责方案 追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [8] - 离职人员对追责决定有异议可按规定申诉 [8] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法规为准 自股东会通过日起生效 [8] - 董事会负责制度制定 修改及解释 [8]

公司治理架构调整 - 公司拟修订公司章程并调整治理架构，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 此次章程修订议案已通过第五届董事会第八次会议审议，尚需提交股东会审议批准 [1] - 修订后的公司章程以工商行政管理部门核准结果为准，在股东会审议通过前，第五届监事会及监事将继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订后新增维护职工合法权益的表述，完善公司治理目标 [2] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，且章程对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [2] - 第十条修订为股东以其认购股份对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 第十条修订后高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员 [4] - 新增第十三条要求公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围调整 - 第十五条修订后公司经营范围中的"生产和销售"调整为"销售"，但单独列出生产许可范围 [5] - 明确公司经营范围以登记机关核准为准，保持经营合法性 [5] 股份发行与转让规定 - 第十七条将"同种类的每一股份"修订为"同类别的每一股份"，规范股份类别表述 [6] - 第十八条明确公司发行面额股每股面值为1元 [6] - 第二十条新增财务资助条款，允许公司为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 第二十五条修订股份收购方式，限定通过公开集中交易方式或法律认可的其他方式进行 [7] - 第二十八条明确股份应当依法转让，规范股份流转程序 [9] 股东权利与义务 - 第三十四条扩大股东查阅权范围，允许股东查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 第三十五条要求股东查阅资料前签署保密协议，并自行承担复制费用 [14] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种情形 [17] - 第三十八条修订股东诉讼权利，将监事会相关职责转移至审计委员会 [18] - 新增第四十四条对控股股东、实际控制人提出八项具体规范要求 [20][21] 股东会议事规则 - 第四十七条修订股东会职权，删除监事会相关表述，增加对发行公司债券的授权条款 [22] - 第四十八条调整对外担保审批标准，将担保金额超总资产30%等情形纳入股东会审批范围 [23][24] - 第五十二条要求股东会聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见 [25] - 第六十条降低临时提案股东持股比例要求，从3%降至1% [27] - 第六十二条明确网络投票时间安排，要求不得早于现场会议前一日下午3:00开始 [29] 董事任职与义务 - 第一百条完善董事任职资格要求，增加被宣告缓刑及被列为失信被执行人的限制条款 [45] - 第一百〇二条细化董事忠实义务，明确避免利益冲突要求和不得牟取不正当利益的原则 [47] - 第一百〇三条完善董事勤勉义务，要求董事为公司最大利益尽到合理注意 [49][50] - 新增第一百〇七条允许股东会决议解任董事，并规定无正当理由解任的赔偿权利 [52] 董事会组成与职权 - 第一百一十一条调整董事会组成，明确九名董事中包含三名独立董事和一名职工代表董事 [55] - 第一百一十二条修订董事会职权，将因章程条款收购公司股份的事项纳入董事会拟订范围 [55]

对外投资概述 - 公司拟在泰国投资设立子公司并新建生产基地 投资金额不超过2.5亿元人民币[1] - 投资内容包括购买土地、购建固定资产等 资金来源为自有资金和自筹资金[1] - 董事会授权管理层全权办理境外投资备案登记及项目实施事宜[1] 投资目的与影响 - 投资符合公司海外连接器等精密零组件业务的战略规划布局[1] - 有利于满足客户本地化运营和配套服务需求 开拓海外市场[2] - 提升公司综合竞争能力及整体抗风险能力[2] - 对财务状况和经营情况不会产生重大影响[2] 审批程序 - 投资事项经第五届董事会第八次会议审议通过[1] - 无需提交股东会审议[2] - 不构成关联交易或重大资产重组[2]

公司治理 - 凯中精密于2025年8月13日晚间发布第五届第八次董事会会议公告 [2] - 会议于2025年8月13日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开 [2] - 会议审议了《关于修订的议案》等文件 [2]

投资决策 - 公司拟在泰国投资设立子公司并新建生产基地 投资金额不超过2.5亿元人民币 [1] - 投资资金来源于公司自有资金和自筹资金 [1] - 实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准 [1] 战略布局 - 投资目的为落实海外连接器等精密零组件业务的战略规划布局 [1] - 投资内容包括购买土地、购建固定资产等相关事项 [1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[3] 召开提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[20] - 现场股东大会应在交易日召开，网络投票采用证券交易所交易系统，结束时间为当日下午3:00[21] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[30] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 董事就任 - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[30] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] 表决权 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[24] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[32] 权益保护 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其权益[32] 决议撤销 - 股东会程序、表决或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[32] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[33] 判决执行 - 法院判决后公司应按规定披露信息并配合执行[33] 规则说明 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[35] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] 规则修订 - 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案[36] - 本规则经股东会审议通过后生效，修订时相同[37]

公司基本信息 - 公司于2016年10月26日核准首次向社会公众发行3600万股人民币普通股股票，11月24日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为328,368,949元[6] - 公司设立时发行股份总数为8500万股，每股金额1元，均为普通股[12] - 公司已发行股份数为328,368,949股，均为普通股[12] 股权结构 - 吴瑛持股3949.4485万股，持股比例46.4641%[12] - 张浩宇持股3300.9750万股，持股比例38.8350%[12] - 深圳凯合投资合伙企业（有限合伙）持股495.1420万股，持股比例5.8252%[12] - 深圳市创新投资集团有限公司持股341.8105万股，持股比例4.0213%[12] - 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）持股247.5710万股，持股比例2.9126%[12] - 吴琪和吴全红均持股82.5265万股，持股比例均为0.9709%[12] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就审计委员会成员以外的董事、高级管理人员给公司造成损失书面请求审计委员会起诉[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可多种方式通知[88][89] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报年度报告，前6个月结束2个月内报并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报季度报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] 内部审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[122] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[125] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，需在10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[133][134][136]

薪酬审议 - 股东会审议公司董事薪酬政策与方案[5] - 董事会审议高级管理人员薪酬政策与方案[5] 薪酬制定 - 薪酬与考核委员会拟定和审查考核办法与薪酬计划[5] 薪酬标准 - 外部董事实行董事津贴制，津贴标准由股东会审议决定[7] - 内部董事和高级管理人员根据具体职务领酬[7][9] 薪酬管理 - 公司代扣代缴个人所得税[9] - 离任人员按实际任期和绩效算薪酬[9] - 特定情形可扣减或追回薪酬[9] - 可因内外因素不定期调整薪酬标准[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[5] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[9] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项，提前3日发变更通知[11] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[15] 独立董事管理 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[24] - 多数情况需超半数董事赞成通过提案[27] 担保审议 - 为关联方担保需董事会通过后提交股东会[28] 决议规则 - 不同决议矛盾时以时间在后为准[29] 董事回避 - 特定情形董事需回避表决[30] 提案处理 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[31] - 部分人员认为有问题可暂缓表决[33] 会议记录 - 记录含日期等内容，相关人员签字[35] - 董事签字确认，不同意见书面说明[36] 决议公告 - 秘书按规定办理公告，披露前保密[38] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[41] 决议执行 - 执行遇重大变化及时报告[42] 规则生效 - 规则经股东会批准生效和修改[47]

人员任期与构成 - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例或金额需总经理审核报董事长批准[16] - 公司与关联自然人、法人交易金额低于一定标准需总经理审核报董事长批准[17] 财务职责 - 财务负责人拟定公司财务会计制度并编制年度财务报告[21] 高管职责与制度 - 高级管理人员遵守多项职责义务，实行回避制度[19][22] - 遇特定情形需第一时间向董事会报告[20] 总经理职责与考核 - 总经理随时向董事会报告工作，重大事项及时报告[26][28] - 董事会要求时三日内按要求报告[28] - 总经理办公会研究决定公司重大事项[30] - 总经理绩效由董事长牵头、董事会考核，薪酬与绩效挂钩[34] 细则生效与解释 - 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[38][39]