海外投资计划 - 公司拟在泰国投资设立子公司并新建生产基地 投资金额不超过2.5亿元人民币[2] - 投资内容包括购买土地和购建固定资产等事项 资金来源为自有资金和自筹资金[2] - 实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准[2] 战略布局 - 投资目的为落实海外连接器等精密零组件业务的战略规划布局[2] 公司治理 - 该投资议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过[2] - 会议召开时间为2025年8月13日[2]

公司基本情况 - 公司名称为深圳市凯中精密技术股份有限公司 英文名称为Shenzhen Kaizhong Precision Technology Co Ltd [1] - 公司成立于深圳凯中电机整流子有限公司整体变更 在深圳市市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于2016年10月26日获证监会核准发行3600万股普通股 并于2016年11月24日在深交所上市 [1] - 公司注册地址为深圳市坪山区龙田街道规划四路1号 邮政编码518118 [1] - 当前注册资本为人民币328,368,949元 全部为普通股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长担任法定代表人 [1] 经营范围 - 主营业务包括电机整流子 电机组件 集电环 连接器 五金件 塑胶产品 机加工零件 电池配件 汽车电控配件 汽车零配件 设备和模具的研发 销售及生产 [1] - 经营范围内含国内商业 货物及技术进出口 普通货运（需持道路运输经营许可证） [1] - 经营范围以公司登记机关核准登记为准 [1] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数8500万股 每股面值1元 由发起人以其持有的深圳凯中电机整流子有限公司净资产认购 [1] - 当前已发行股份数为328,368,949股 均为普通股 [1] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议 且财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [2] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司最高权力机构 行使包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [8] - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [25] - 董事长由董事会过半数选举产生 负责主持股东会和董事会会议 检查决议执行情况 [25] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 且需具备五年以上相关工作经验 [29][30] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会并行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件 剩余财产分配等 [3][4] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [4][5] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [8] 重要控制条款 - 公司与关联方发生交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会批准 [8] - 单笔担保金额超过净资产10% 或对外担保总额超过净资产50% 或为资产负债率超70%对象担保等情形需经股东会审议 [8] - 公司减少注册资本或收购本公司股份需符合公司法及章程规定 且股份回购后需在规定期限内转让或注销 [2] 会议召开规则 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [10] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [10] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于会议当日9:30 [10]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名，主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，并可根据需要设立副总经理若干名及财务负责人一名[2] - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他人员构成公司高级管理人员团队[2] - 高级管理人员需专职在公司工作并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事外的任何职务[5] 高级管理人员任职资格 - 任职条件包括丰富的经济理论知识和管理实践经验、综合管理能力、企业治理或经济工作经历、熟悉行业政策法规及业务，并需诚信勤勉、身体健康[2][3] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、破产企业负责人未逾3年、被吊销营业执照企业责任人未逾3年、失信被执行人、证券市场禁入处罚等[3] - 国家公务员不得兼任高级管理人员，董事兼任高级管理人员不得超过董事总数的二分之一[4] 任免程序与任期 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任，人事任免文件由董事长签发[5] - 高级管理人员每届任期三年可连聘连任，需签订聘任合同明确权利义务[5] - 辞职需提交书面报告，离任需经审计并办妥移交手续，且保密及忠实义务持续有效[5] 职责与职权范围 - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划与投资方案、拟定管理机构设置、提名副总经理及财务负责人任免等[6][8] - 需报董事长批准的事项包括交易资产总额低于1000万元或净资产比例低于10%、关联交易净资产比例绝对值低于0.5%等[6][9] - 副总经理协助总经理工作并主管部门业务，财务负责人主管财务工作、编制财务报告、审核资金运用及费用支出[9][10] 行为规范与义务 - 高级管理人员需遵守公司章程、忠实履职、不得越权、不得利用内幕信息谋利、不得侵占公司财产或挪用资金[10][11] - 禁止自营同类业务、收受贿赂、泄露机密信息，需对定期报告签署确认意见并保证真实性[10][11] - 涉及关联交易需主动公开并回避表决，遇刑事诉讼、重大债务违约、被立案调查等情形需立即向董事会报告[11] 报告与会议制度 - 总经理需定期向董事会报告工作，内容包括中长期规划、年度计划实施、重大合同履行、投资项目进展及经营盈亏等[12] - 重大事故、突发事件或诉讼需在事发当日或接到报告后第一时间报告董事会[13] - 总经理办公会由总经理召集，研究决定公司生产经营管理重大事项，会议记录由总经理办公室归档保存[14] 绩效评价与附则 - 总经理绩效评价由董事长牵头组织，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩[14] - 工作失职导致公司损失将根据情节追究经济处罚、行政处分或法律责任[14] - 本细则由董事会解释，自董事会审议通过后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准[15]

核心观点 - 深圳市凯中精密技术股份有限公司设立董事会审计委员会以强化财务信息监督、内部控制及审计工作管理 确保公司治理合规性和有效性 [1][2][3] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 任期与董事会一致 委员离职时需按规定补选 [5] - 审计部为日常办事机构 负责内部审计工作及会议组织、档案管理等事务 [5] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构、指导内部审计制度实施及协调管理层与审计机构沟通 [6] - 需审阅财务报告并发表意见 监督内部控制及重大关联交易 行使《公司法》规定的监事会职权 [6] - 对财务报告真实性、准确性、完整性提出意见 重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 发现财务造假需要求更正数据 [7] - 监督外部审计机构选聘流程 审议聘用决定及审计费用 不受股东或管理层不当影响 [8] - 定期评估外部审计机构履职情况 向董事会提交监督报告 [8] - 指导审计部工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 审计部需直接向委员会报告重大问题 [9] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等事项 发现违法违规需报告监管部门 [10] - 评估内部控制有效性 督促缺陷整改及内部追责 有权检查公司财务及监督董事、高管行为 [11] - 可提议召开临时董事会或股东会 在董事会不履职时自行召集股东会 费用由公司承担 [11][12][13] - 接受股东请求对违规董事、高管提起诉讼 若董事会未及时处理 股东可直接起诉 [14] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上委员或召集人提议 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [16] - 委员需亲自出席会议或书面委托他人 每名委员最多接受一人委托 独立董事需委托其他独立董事 [16] - 会议采用现场、视频或电话形式 可邀请董事、高管及工作组成员列席 管理层需配合提供资料 [17][18] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [18] - 行使职权费用由公司承担 可聘请中介机构提供专业意见 [18] 附则 - 细则自董事会审议后生效 由董事会解释修订 与法律法规冲突时以相关规定为准 [19]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强沟通、完善治理和保护投资者权益 [1][2] - 制度遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [2][3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人并设立专门职能部门 [3][4] - 公司通过多元化渠道与投资者沟通并禁止泄露未公开重大信息 [5][6][11] - 需定期召开投资者说明会并建立重大事项沟通机制 [9][10] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需符合法律法规及公司内部规章制度 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [3] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作并承担责任 [3] 管理目的与组织职责 - 目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础和提升信息披露透明度 [3] - 董事会秘书为负责人并设立董事会秘书处作为职能部门 [3][4] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [5] - 禁止透露未公开重大信息或发布误导性信息 [5] 沟通内容与方式 - 沟通方式包括公告、投资者说明会、网站及现场参观等 [6] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露和经营管理信息等 [8][11] - 需在指定媒体披露信息且不得早于其他公共传媒 [9] - 年度报告业绩说明会需在披露后15个交易日内举行 [9] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标或终止重组等 [9] - 董事长、财务负责人等高管需出席年度业绩说明会 [9] - 需提前2个交易日披露通知并征集投资者提问 [10] - 活动记录表需在次一交易日开市前刊载 [12] 信息保密与审核机制 - 禁止通过互动易网站披露未公开重大信息 [11] - 互动易回复需经董事会秘书审核后发布 [12] - 违规泄露未公开信息需立即发布公告并采取措施 [11] - 演示文稿及问答记录需纳入活动记录表 [14]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会成员构成需遵循多元化政策，考虑性别、年龄、地区、文化教育背景、行业经验、专业技能及服务年限等因素 [2] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年度各召开1次，需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议，董事长需在接到提议后10日内召集 [2] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、事由议题及发出日期，紧急情况下可口头通知但需说明情况 [2][3] - 会议召开可采用现场、非现场或相结合形式，非现场形式包括通讯或视频会议，以现场召开为原则 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [4] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人受托人姓名、对提案意见、授权范围及签字日期 [4][6] - 独立董事必须亲自出席会议，连续2次未能亲自出席且未委托其他独立董事的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事，独立董事与非独立董事不得相互委托，一名董事不得接受超过2名董事委托 [5] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票记名书面方式，表决意向分为同意反对弃权，未选择视为弃权 [7] - 独立董事投反对或弃权票需说明具体理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益影响 [7] - 董事会决议需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项和财务资助等需经出席会议2/3以上董事审议同意 [8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过即可形成决议，不足3人时需提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括召开日期地点召集人、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [10][11] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录及决议公告等，由董事会秘书保存10年以上 [11] 决议执行与附则 - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会董事会决议，发现实施环境重大变化、执行不一致或进度差异时需及时向董事会报告 [11] - 本规则由董事会负责制订修改解释，自股东会批准后生效，与法律法规或公司章程不一致时以后者为准 [12][13] - 规则中"以上"包括本数，"过"不含本数 [13]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定本规则 [2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一会计年度结束后6个月内举行 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 若董事会10日内未反馈或不同意 审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 若董事会10日内未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集会议时需书面通知董事会并向深交所备案 且召集方持股比例不得低于10% [5] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需提供股权登记日股东名册予以配合 [6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开前提出临时提案 但内容需符合法律法规及职权范围 [6] - 召集人需在年度股东会20日前或临时股东会15日前发布通知 内容需包含时间地点、审议事项、股权登记日及联系方式等 [7] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、持股数量、关联关系及处罚记录等详细信息 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 [8] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合方式召开 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且结束不早于现场会议当日15:00 [9] - 股东所持每一股份有一表决权 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决且其股份不计入有效表决总数 [10][12] - 会议需推举两名股东代表参与计票监票 表决结果由律师和股东代表共同确认并当场公布 [14] - 选举董事时可实行累积投票制 特别在单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [13] 决议执行与记录 - 派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施 [17] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询内容及律师信息等 并由董事及董事会秘书签字后保存不少于10年 [15] - 决议内容违法则无效 程序或内容违反《公司章程》时股东可在60日内请求法院撤销 [17] - 董事会需就过去一年工作向年度股东会报告 每名独立董事需进行述职 [12]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、及时且公平披露 [2] - 信息披露文件涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等类型 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告内容包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标及前十大股东持股情况等 [5][6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 需按法律法规和《上市规则》发布 [8] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同订立等 [11][12] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事知悉事件时 [14] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务 [15] 信息披露程序管理 - 披露流程包括部门申请、董事会秘书合规审查、董事长签发及指定媒体发布 [18] - 重大信息需由董事或高级管理人员第一时间报告董事长和董事会秘书 [19] - 临时公告由董事会秘书办公室草拟 董事会秘书审核 [19] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [19] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [20] - 董事会秘书办公室负责起草定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 [20] - 董事需主动调查重大事件 高级管理人员需提供经营和财务信息 [21][23] - 股东和实际控制人需配合公司履行信息披露义务 不得要求提供内幕信息 [23] 保密措施与豁免情形 - 内幕信息知情人包括公司内部人员、外部相关人员及监管规定人员 [26][27] - 涉国家秘密或商业秘密信息可豁免披露 商业秘密豁免需符合特定情形 [29][30] - 暂缓披露商业秘密需在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时及时披露 [30] - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等事项 [31] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 需建立活动档案和接待工作流程 [32] - 董事会秘书需管理董事和高级管理人员持股数据 检查违规买卖行为 [33] - 信息披露相关文件和资料由董事会秘书办公室妥善保管 [34] - 公司需建立财务管理和会计核算内控制度确保财务信息真实准确 [33]

薪酬管理机构 - 股东会负责审议公司董事的薪酬政策与方案 [1] - 董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 董事会下设薪酬与考核委员会 负责拟定和审查董事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案 并对其业绩和行为进行评估 [1] 董事薪酬标准与发放 - 内部董事根据其在公司担任的具体职务领取报酬 [2] - 外部董事实行董事津贴制 津贴标准由公司股东会审议决定 定期发放 [1] - 公司承担董事出席董事会和股东会的差旅费及行使职权所需费用 [2] 高级管理人员薪酬标准与发放 - 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬 [2] - 薪酬标准综合考虑岗位履职的基本报酬和经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬 [2] - 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬相关制度执行 [2] 薪酬扣减与追回机制 - 董事或高级管理人员被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选时 董事会薪酬与考核委员会可决定扣减当年薪酬或追回已发放薪酬 [2] - 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚时 可能被扣减薪酬或追回已发放薪酬 [2] - 公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反规定或给公司造成重大损失时 可能被扣减薪酬或追回已发放薪酬 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化作相应调整以适应公司发展需要 [3] - 经营环境及外部条件发生重大变化时 经薪酬与考核委员会提议可不定期调整薪酬标准 [3] - 内部调整因素包括公司经营情况 薪酬考核方式调整 组织架构及职位职责调整等 [3] - 外部调整因素包括行业政策 市场环境发生不可预测的重大变化 不可抗力对公司经营活动产生重大影响等 [3][4] 制度实施与效力 - 本制度经公司股东会审议通过后生效 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 制度未尽事宜或与国家法律法规及公司章程抵触时 以国家法律法规及公司章程规定为准 [4]

公司治理调整 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 表决结果获9票同意0票反对0票弃权0票回避 该议案尚需提交股东会审议 [1] - 董事会逐项审议通过公司部分治理制度的制定或修订 涉及至少8项子议案 每项表决结果均为9票同意0票反对0票弃权0票回避 [1] - 其中子议案2.1、2.2、2.7、2.8需提交股东会审议 具体制度内容详见巨潮资讯网披露文件 [1] 海外产能扩张 - 董事会审议通过在泰国投资设立子公司并新建生产基地的议案 表决结果获9票同意0票反对0票弃权0票回避 [1] - 该海外投资议案已通过公司第五届董事会战略委员会2025年第二次会议前置审议 [1] - 生产基地建设具体细节详见同日披露于巨潮资讯网的专项公告 [1] 会议程序合规性 - 第五届董事会第八次会议于2025年8月13日采用现场与通讯相结合方式召开 应出席董事9名实际出席9名 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长张浩宇召集主持 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件及电话形式向全体董事发出 [1]