股份变动 - 回购注销孙学惠1680股A股限制性股票[1] - 2024年完成A股股份回购计划，注销7122703股[1] - 首次向境内投资人发行22863500股内资股[1] - 2021年向境外投资人发行19680900股H股[1] 资本变更 - 注册资本从367718103元变为360593720元[1] - 普通股从367718103股变为360593720股[1] - A股从340164843股变为333040460股，占比从约92.51%变为约92.36%[1] - H股为27553260股，占比从约7.49%变为7.64%[1] 后续事项 - 《公司章程》修正案需经股东大会相关表决通过[2] - 股东大会通过后办理工商变更登记及备案事宜[2]

激励计划概况 - 董事会于2025年1月24日建议采纳H股限制性股票计划，待股东批准后生效[12] - 目的是建立长效激励机制，结合股东、公司和核心人员利益[12] - 激励股票来源有二级市场购买、公司配发及发行、库存股三种[7,13] 激励计划规模 - 根据所有股票计划授出的可发行H股总数不得超2,755,326股，占采纳日期已发行H股总数10%[16] - 向服务提供商参与者授出的可发行H股总数不得超275,532股，占约1.0%[16] - 根据H股限制性股票计划授出的可发行H股总数不得超2,085,000股，占约7.57%[16] 建议授予情况 - 董事会建议有条件授出合共1,465,000股激励股票[24] - 建议关连授予970,000股，占本公告日期H股总数3.52%，占已发行股本总额0.27%[24][25] - 建议非关连授予495,000股，占本公告日期H股总数1.80%，占已发行股本总额0.14%[24][25] 授予相关规定 - 授予激励股票代价为每股人民币1.0元[29] - 激励股票分四个归属期，每个归属期归属比例25%[30] - 归属后有三个月限售期，董事会可酌情再延长三个月[30] - 绩效考核指标包括营业收入增长率或净利润增长率[31] 其他要点 - 采纳计划及有条件授出获批后，可供日后授出的激励股票数目分别为620,000股、275,532股[32] - 建议授予须满足四个先决条件方可作实[33] - 公司将召开临时股东大会审议相关事项[38]

股东大会时间 - 2025年4月3日下午14:00召开现场会议[2] - 2025年4月3日9:15 - 15:00为网络投票时间[2] - 股权登记日为2025年3月28日[4] - 现场会议登记时间为2025年4月1日9:00 - 12:00、13:00 - 16:00[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月3日上午9：15 - 9：25，9：30 - 11：30，下午13:00 - 15:00[28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月3日上午9:15至下午15:00[30] 股东大会地点 - 会议地点为天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室[7] - 登记及信函邮寄地点为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室[14] 提案相关 - 2025年第一次临时股东大会提案2.00明确公司授予限制性股票总股数不得超过已发行H股总数的10%[8] - 2025年第一次临时股东大会提案1.00 - 9.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过；提案10.00为普通决议事项，需二分之一以上表决权通过[12] - 2025年第一次A股和H股类别股东大会提案全部为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[12] - 除2025年第一次临时股东大会提案8.00和9.00外，其他8项提案激励对象相关股东应回避表决[12] - 《关于在<公司H股限制性股票计划（草案）>中明确公司授予限制性股票总股数不得超过已发行H股总数的10%的议案》待审议[35] - 会议审议总议案为除累积投票提案外的所有提案[39] - 审议非累积投票提案《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[39] - 审议非累积投票提案《关于修订<凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程>的议案》[39] 其他事项 - 登记方式有现场、信函或电子邮件，不接受电话登记[14] - 网络投票代码为"362821"，投票简称为 "凯莱投票"[23] - 选举非独立董事和独立董事时，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1[24] - 股东大会会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理[16] - 联系电话为022 - 66389560，联系邮箱为securities@asymchem.com.cn[16] - 联系地址为天津经济技术开发区第七大街71号，邮编为300457[16] - H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站发布的股东大会会议通告及通函[17] - 本次股东大会可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票[15]

会议信息 - 公司第四届监事会第四十七次会议于2025年3月18日通讯表决召开，3名监事实到[1] 议案审议 - 审议通过《关于<公司H股限制性股票计划（草案）>修订稿的议案》，将提交临时股东大会[2] - 审议通过《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要修订稿的议案》，侯靖艺回避表决，将提交临时股东大会[3][4]

股份变动 - 拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票1,680股[3] - 2024年回购A股股份计划完成，注销7,122,703股[3] - 注册资本由367,718,103元变更为360,593,720元，股本由367,718,103股变更为360,593,720股[3] 股权结构 - 境内上市内资股（A股）333,040,460股，占公司股本总额的92.36%；境外上市外资股（H股）27,553,260股，占公司股本总额的7.64%[4] 激励计划 - 全部股权激励计划项下授出的H股总数不得超过已发行H股总数的10%，即2,755,326股[9] - H股限制性股票激励计划项下向服务提供商授予的H股限制性股票总股数不得超过275,532股，约占公司已发行H股总数的1%[12] - 《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》首次授予人数由649人调整为648人，首次授予的限制性股票数量由491.60万股调整为489.60万股，授予的限制性股票总量由521.60万股调整为519.60万股[17] 会议安排 - 定于2025年4月3日下午14：00召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会[21]

激励对象与股票数量 - 激励对象数量从649人修订为648人[2][3] - 拟授予限制性股票数量从521.60万股修订为519.60万股，占比约1.53%[5][7] - 首次授予限制性股票数量从491.60万股修订为489.60万股，占比从1.45%变为1.44%[5][7] - 预留限制性股票数量30.00万股不变，占比约0.09%，占拟授予总额比例从5.75%变为5.77%[5][7] - 642人获授限制性股票占授予总数比例从88.59%变为88.93%[5][7] 会计成本 - 假设2025年5月授予，首次授予限制性股票需摊销总费用从9230.37万元变为9214.02万元[9][10] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票会计成本均有减少[9][10]

股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量519.60万股，约占公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%[8][32] - 首次授予489.60万股，约占公司A股股本总额的1.44%；预留30.00万股，约占公司A股股本总额的0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的5.77%[8][32] 激励对象 - 首次授予的激励对象总人数为648人[8][27] - 张达获授限制性股票6.50万股，占授予限制性股票总数的1.25%，占公司A股股本总额的0.02%[33] - 陈朝勇和姜英伟各获授5.00万股，均占授予限制性股票总数的0.96%，占公司A股股本总额的0.01%[33] - 周炎和徐向科各获授4.00万股，均占授予限制性股票总数的0.77%，占公司A股股本总额的0.01%[33] - 张婷获授3.00万股，占授予限制性股票总数的0.58%，占公司A股股本总额的0.01%[33] - 管理人员、核心技术（业务）人员642人共获授462.10万股，占授予限制性股票总数的88.93%，占公司A股股本总额的1.36%[33] 授予价格与有效期 - 首次授予的限制性股票的授予价格为37.52元/股[9][45] - 本计划有效期最长不超过72个月[9][37] 授予时间 - 自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将对首次授予部分激励对象进行授予[11] - 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出[11] 限售期与解除限售比例 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[39] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[40] 转让限制 - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已满足解除限售条件的限制性股票[41] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] 授予与解除限售条件 - 若最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，不得授予或解除限售限制性股票[49][50] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不得授予限制性股票[49] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，不得授予限制性股票[49] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2028年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标分别为13%、27%、40%、53%，年度净利润增长率目标分别为14%、29%、42%、55%[51] - 若预留部分在2025年度三季报披露后授予，2026 - 2029年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标分别为27%、40%、53%、66%，年度净利润增长率目标分别为29%、42%、55%、68%[52] 解除限售比例计算 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm时，公司层面可解除限售比例X = 100%[52] - An≤A<Am或Bn≤B<Bm时，公司层面可解除限售比例X = 75%[53] - A<An且B<Bn时，公司层面可解除限售比例X = 0[53] - 激励对象个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，解除限售系数分别为1.0、0.8、0.6、0[55] - 实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售比例上限[54] 回购注销情形 - 公司发生特定情形，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[51] - 激励对象发生特定情形，其已获授但未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[51] 数量与价格调整 - 限制性股票数量调整涉及资本公积转增股本等多种情况，增发时数量不调整[59] - 限制性股票授予价格调整涉及派息等多种情况，增发时价格不调整[60][61] 会计处理 - 公司按会计准则对限制性股票进行会计处理，采用B - S模型确定公允价值[65][66] 假设摊销费用 - 假设2025年5月授予，首次授予489.60万股限制性股票，需摊销总费用9214.02万元，各年摊销费用不同[67] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序进行，违规时董事会可决定处理方式[72] - 激励对象失去参与资格或因辞职、裁员离职，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[73] - 激励对象退休、因工伤丧失劳动能力或因执行职务死亡，获授限制性股票按原计划程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[73][74] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力或因其他原因死亡，董事会可决定未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[74][75] 争议解决 - 公司与激励对象发生争议，按计划和协议解决，不明则协商，协商不成诉讼解决[77] 回购数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[80] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[80] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[80] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[81] 计划生效与解释 - 本计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[87]

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票数量519.60万股，约占公司A股股本总额的1.53%[9][33] - 首次授予489.60万股，约占公司A股股本总额的1.44%；预留30.00万股，约占0.09%，预留部分占拟授予总额的5.77%[9][33] - 首次授予激励对象总人数为648人[9][28] - 首次授予的限制性股票授予价格为37.52元/股[10][46] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超过72个月[10][38] - 股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象授予，预留部分12个月内授出[12][39][74] 激励对象获授情况 - 张达获授6.50万股，占授予总数的1.25%，占公司A股股本总额的0.02%[34] - 陈朝勇和姜英伟各获授5.00万股，均占授予总数的0.96%，占公司A股股本总额的0.01%[34] - 周炎和徐向科各获授4.00万股，均占授予总数的0.77%，占公司A股股本总额的0.01%[34] - 张婷获授3.00万股，占授予总数的0.58%，占公司A股股本总额的0.01%[34] - 管理人员、核心技术（业务）人员642人共获授462.10万股，占授予总数的88.93%，占公司A股股本总额的1.36%[34] 限售与解除限售规定 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12、24、36、48个月[40] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[41] - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已解限股票[42] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[44] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025 - 2028年以2024年营业收入为基数的年度营业收入增长率目标分别为13%、27%、40%、53%[52] - 首次授予限制性股票2025 - 2028年以2024年净利润为基数的年度净利润增长率目标分别为14%、29%、42%、55%[52] - 2026 - 2029年预留授予部分以2024年营业收入为基数的年度营业收入增长率目标分别为27%、40%、53%、66%[53] - 2026 - 2029年预留授予部分以2024年净利润为基数的年度净利润增长率目标分别为29%、42%、55%、68%[53] 考核解除限售比例 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm时，公司层面可解除限售比例X = 100%[53] - An≤A<Am或Bn≤B<Bm时，公司层面可解除限售比例X = 75%[54] - A<An且B<Bn时，公司层面可解除限售比例X = 0[54] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果分A、B、C、D四档，解除限售系数分别为1.0、0.8、0.6、0[56] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60][95] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60][95] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60][95] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[62] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷（1＋n）[96] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][97] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[97] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P须大于1[97] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为489.60万股，需摊销总费用9214.02万元，2025 - 2029年分别摊销3791.58万元、3404.77万元、1388.23万元、525.25万元、104.19万元[68] 其他参数 - 有效期分别为1年与1.25年、2年与2.25年、3年与3.25年、4年与4.25年[67] - 历史波动率分别为56.47%与54.19%、50.60%与51.49%、53.19%与53.88%、56.26%与56.40%[67] - 无风险利率分别为1.3099%与1.3025%、1.2804%与1.2860%、1.3028%与1.3197%、1.3702%与1.3916%[68] 计划变更与终止 - 股东大会审议前拟变更需经董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定，不得导致提前解除限售和降低授予价格[76][77] - 股东大会审议前终止计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[78] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）本计划终止实施，未解除限售股票由公司回购注销[85] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，本计划不作变更继续进行[86] - 激励对象出现特定情况（如被认定为不适当人选等）失去参与资格，未解除限售股票由公司回购注销[88] - 激励对象因辞职、公司裁员离职，未解除限售股票由公司回购注销[88] - 激励对象因退休、工伤丧失劳动能力、执行职务死亡离职，获授限制性股票按相应程序进行，董事会可决定其绩效考核条件不纳入解除限售条件[88][89] 回购相关 - 公司按计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格，发生特定事项需对回购数量及价格调整[94] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购数量、价格，调整后应及时公告[98] 计划生效与解释 - 本计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[102]

激励计划基本信息 - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[2] - 报告日期为2025年3月[3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员等648人[5][12][33] - 拟授予限制性股票数量519.60万股，占公司A股股本总额1.53%[15] - 激励计划有效期最长不超过72个月[16] 授予与限售安排 - 需在股东大会审议通过后60日内首次授予并完成公告、登记，预留部分12个月内授出[16] - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12、24、36、48个月[17] - 各期解除限售比例均为25%[18] - 持有人每批次限售期届满之日起3个月内不得转让[18] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元[21] 业绩考核目标 - 2025 - 2028年首次授予部分有不同营业收入和净利润增长率业绩考核目标A、B[24] - 若预留部分2025年度三季报披露后授予，2026 - 2029年业绩考核目标有差异[25] 解除限售比例规则 - 考核年度营业收入增长率A≥Am或净利润增长率B≥Bm时，公司层面可解除限售比例X = 100%[25] - 考核年度An≤A<Am且Bn≤B<Bm时，公司层面可解除限售比例X = 75%[25] - 考核年度A<An且B<Bn时，公司层面可解除限售比例X = 0[25] 其他规定 - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[35] - 激励计划需凯莱英股东大会审议通过[46]

公司基本信息 - 公司成立于1998年10月7日，登记状态为“存续”[10] - 公司注册资本为36771.8103万元[10] - 2016年11月18日起，公司股票在深交所上市交易[10] 激励计划概况 - 公司具备实施2025年A股限制性股票激励计划的主体资格[12] - 本次激励计划拟授予限制性股票数量为519.60万股，约占公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%[21] - 首次授予489.60万股，约占公司A股股本总额的1.44%；预留30.00万股，约占公司A股股本总额的0.09%，预留部分占拟授予总额的5.77%[21] 激励对象 - 本次激励计划首次授予激励对象共648人，预留授予部分在股东大会审议通过后12个月内确定激励对象[18] - 执行董事张达获授6.50万股，占授予限制性股票总数的1.25%，占公司A股股本总额的0.02%[22] - 642名管理人员、核心技术（业务）人员共获授462.10万股，占授予限制性股票总数的88.93%，占公司A股股本总额的1.36%[22] 计划时间与价格 - 本计划有效期最长不超过72个月，授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成首次授予[24][26] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元[36] - 预留限制性股票授予价格不低于授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一的50%中的较高者[38][39] 业绩考核目标 - 首次授予部分2025 - 2028年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标A分别为13%、27%、40%、53%，目标B分别为10%、20%、30%、40%；年度净利润增长率目标A分别为14%、29%、42%、55%，目标B分别为10%、20%、30%、40%[46] - 若预留部分在2025年度三季报披露前授予，业绩考核与首次授予部分一致；若在披露后授予，2026 - 2029年以2024年为基数的年度营业收入增长率目标A分别为27%、40%、53%、66%，目标B分别为20%、30%、40%、50%；年度净利润增长率目标A分别为29%、42%、55%、68%，目标B分别为20%、30%、40%、50%[47][48] 解除限售规则 - 首次及预留授予限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月[30] - 各解除限售期解除限售比例均为25%[31] - 实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售比例上限[50] 程序与合规 - 2025年1月24日和3月18日公司分别召开董事会和监事会会议，审议通过激励计划相关议案[13][54][56] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于2025年3月18日出具独立财务顾问报告[52] - 本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施[58][61]