独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6][7] - 有证券期货违法犯罪记录等情况不得被提名为独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障知情权并定期通报运营情况[25] - 承担聘请专业机构及行权费用[27] 其他规定 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 两名及以上独立董事可提延期会议，董事会应采纳[26] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[26] - 建立责任保险制度[27] - 给独立董事相适应津贴并披露标准[27] - 制度经股东会审议通过生效及修改[29] - 制度由董事会负责解释[29]

对外投资管理制度 云南恩捷新材料股份有限公司对外投资管理制度 云南恩捷新材料股份有限公司 第一章 总则 （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优 势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管 理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第一条 为了规范云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的投资 管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科 学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司具体情况，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所称对外投资（以下简称"投资"）指将货币资金以及经资产 评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等 无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩 张，以获取较好的收 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生[10] 审批权限 - 董事会有一年内不超公司最近一期经审计总资产30%的资产购买、出售权限[5] - 董事会审批单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%的担保[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额不超公司最近一期经审计净资产50%和总资产30%[6] - 董事会审批单笔财务资助金额不超公司最近一期经审计净资产10%[6] - 董事会批准公司与关联自然人成交超30万元的交易[8] - 董事会批准公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[8] - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东会审议[8] - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的重大交易[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[15] - 临时董事会会议通知至少提前两日发出，紧急情况不受限[15] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保等需出席董事三分之二以上同意[19] - 有关联关系的董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[20] 其他 - 董事会会议记录含基本信息、议程、发言要点和表决结果等，保存十年[22] - 总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[23] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，修订亦同[26]

第一章 总则 第一条 为保证云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关 法律法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 云南恩捷新材料股份有限公司关联交易制度 云南恩捷新材料股份有限公司 关联交易制度 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%时，公司及银行应及时通知保荐人或独财顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] 用途变更与公告 - 公司变更募集资金用途需在董事会审议通过后2个交易日内公告[19][20] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%按规定履行程序，达到或超过10%还需经股东会审议通过[21][22] - 节余资金低于五百万元人民币或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放等情况并报告[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[25] 外部检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[26] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[14] 问题整改与担责 - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议或募集资金管理有重大问题应督促整改并报告深交所[27] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人员应担责[27] 制度制定与修订 - 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效[29] - 董事会有权修订本制度，但修订须经股东会审批通过[29] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[29] - 制度与国家法律或修改后公司章程抵触时按后者规定执行[29] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] 时间信息 - 云南恩捷新材料股份有限公司时间为二零二五年八月[31]

云南恩捷新材料股份有限公司章程 云南恩捷新材料股份有限公司 章 程 二零二五年八月 云南恩捷新材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 云南恩捷新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 ...

重大资产与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4][5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] 临时股东会召开 - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][7] 股东提案与会议通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] 股东会主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[25] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[25] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[26] 股份表决权 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[26] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》相关规定有相应限制[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事需采用累积投票制[29] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东表决权可集中使用[30] - 当选董事得票须超过出席股东会所持股份的半数[31] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[35] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[37] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过[29] 投票权征集 - 征集股东投票权禁止以有偿或变相有偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[27] 计票监票 - 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[31] 表决结果认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[33] 规则执行与修订 - 规则经公司股东会审议通过之日起执行[39] - 规则修订需董事会审议通过后提交股东会审议批准[39] - 规则由董事会负责解释[39] 文档时间 - 文档时间为2025年8月[40]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强规范运作、保护投资者权益[2] - 内部控制要素包括八项[4] - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[9] - 对控股子公司管理控制包括七项[9] - 控股子公司需建立对下属子公司管理控制制度[10] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循原则[12] - 明确股东会、董事会对关联交易审批权限[13] - 审议关联交易关联董事、股东须回避表决[13] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[14] 其他业务 - 对外担保遵循原则，控制担保风险[17] - 募集资金使用遵循原则，专户存储管理[21] - 重大投资遵循原则，控制投资风险[24] - 证券投资与衍生品交易由董事会或股东会批准[24] 信息披露 - 做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[27] - 出现特定情形责任人应及时报告[29] - 建立重大信息内部保密制度[29] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[29] - 指定专人跟踪承诺事项落实并披露[29] 内部审计 - 内部审计机构每季度报告工作情况，每年提交报告[31] - 负责内部控制评价组织实施[32] - 内部控制评价报告包括七项内容[32][33] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[33] - 年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[33] - 会计师事务所出具非标准报告董事会需专项说明[33] 其他规定 - 将内部控制制度情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[34] - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[34] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]

云南恩捷新材料股份有限公司授权管理制度 云南恩捷新材料股份有限公司 授权管理制度 第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司 的规范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的"授权管理"，旨在明确股东会、董事会、董事长之间 的职责、权限划分，包括： （二）董事会对董事长的授权； （三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、 本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权，有权对公司重大事项作出决议。 公司不得通过授权的形式 ...

云南恩捷新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 云南恩捷新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合 法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章及《云南恩 捷新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额超过 50%的股东； （二）持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称"实际控制人"是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、 履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用对公司的控 ...