中国国际金融股份有限公司 关于浙江省建设投资集团股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中金公司"）受 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2015 年 7 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于制定<多喜爱家纺股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定 了《内幕信息知情人登记管理制度》。2015 年 7 月 24 日，上市公司公告了《多 喜爱家纺股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。 2021 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修改公司相关制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度 进行修订。2021 年 8 月 31 日，上市公司公告了《浙江省建设投资集团股份有 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"浙江建投"或"上市公司"） 拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） 购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司 13.05%股权、浙江省二建建设集 团有限公司 24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司 24.78%股权，并发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 担任浙江建投本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形出具核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 8月公司营业收入分别为122.92亿、129.76亿、73.74亿元[6] - 2022 - 2024年1 - 8月建筑施工业务营收分别为121.02亿、126.27亿、72.07亿元，占比98.46%、97.31%、97.75%[6] - 2024年1 - 8月合并营业利润2.10亿元，2023年度为4.01亿元[1] - 2024年1 - 8月合并净利润1.67亿元，2023年度为3.07亿元[1] 资产数据 - 2024年8月31日合并资产总计1314.38亿元，2023年末为1242.19亿元[18] - 2024年8月31日合并应收账款22.30亿元，2023年末为21.85亿元[18] - 2024年8月31日合并合同资产50.89亿元，2023年末为47.67亿元[18] 负债与权益数据 - 2024年8月31日合并负债合计1108.25亿元，2023年末为1100.72亿元[21] - 2024年8月31日合并所有者权益合计206.14亿元，2023年末为189.52亿元[21] 现金流数据 - 2024年1 - 8月合并经营活动现金流量净额 - 7.04亿元，2023年度为6.61亿元[28] - 2024年1 - 8月合并投资活动现金流量净额7.20亿元，2023年度为 - 0.61亿元[28] 会计政策与估计 - 公司针对金融工具减值等制定具体会计政策和估计[45] - 发出存货采用月末一次加权平均法[78] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[94] 其他要点 - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[3] - 建筑施工收入确认和应收与合同资产减值为关键审计事项[6][8] - 公司属建筑行业，经营境内外工程总承包等业务[42]

市场扩张和并购 - 公司拟128318.03万元购买浙江一建13.05%、二建24.73%、三建24.78%股权[2][3][4] - 以2024年8月31日为基准，浙江一建等三家公司100%股权评估值公布[4] - 交易完成后公司对三家标的公司持股均升至100%[5] 融资 - 公司拟向控股股东募资45000万元，发行62674094股[5] 股权变动 - 本次权益变动前后控股股东、实控人不变[6][8] - 变动后国资公司、国新建源基金持股比例公布[8] 交易情况 - 本次交易尚需多项批准、审批等[9] - 交易能否通过审议及获批存在不确定性[10]

业绩总结 - 2024年1 - 8月合并报表口径营业收入64.21亿元，净利润5990.73万元[38] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 8月营业收入分别为105.85亿元、114.34亿元、105.45亿元、63.99亿元[41] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 8月营业成本分别为101.34亿元、109.40亿元、101.14亿元、61.52亿元[41] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 8月利润总额分别为2.53亿元、1.81亿元、1.83亿元、0.66亿元[41] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 8月净利润分别为2.03亿元、1.44亿元、1.48亿元、0.52亿元[41] 财务数据 - 2024年8月31日合并报表口径资产120.87亿元、负债104.03亿元、股东权益16.84亿元[54] - 2024年8月31日母公司报表口径资产112.70亿元、负债98.42亿元、股东权益14.28亿元[54] - 货币资金账面价值7.78亿元，应收账款账面价值21.39亿元，其他应收款账面价值10.10亿元，合同资产账面价值58.98亿元[55] - 长期股权投资账面价值4.85亿元，其他权益工具投资账面价值4329.20万元，投资性房地产账面原值5.10亿元、账面净值4.19亿元[55][56] 评估相关 - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益评估价值为16.8327398243亿元[18][19] - 与母公司报表口径股东权益账面价值相比，评估增值2.5518160331亿元，增值率为17.87%[19] - 与合并报表口径归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值2.2645438489亿元，增值率为15.54%[19] 公司历史 - 浙建集团公司成立时注册资本为21,397万元，截至评估基准日实际注册资本为108,134.24万元[22] - 2001 - 2018年浙建集团公司多次进行注册资本调整和股份划转[23][25][26][27] 未来展望 - 浙建集团公司拟发行股份收购浙江一建公司股权[52] 其他情况 - 公司获得国家级、省级荣誉称号260余项，国家级优质工程30余项、省部级奖项170余项，科技相关成果180余项[44][45] - 截至评估基准日，公司下属被投资单位共15家，含4家全资子公司、3家控股公司和8家参股公司[47] - 存在5起重大未决诉讼涉案金额分别为4424.46万元、4361.38万元、2400.89万元、1533.48万元、1129.38万元[121] - 7处资产出租，10处资产租入[121][123] - 多项资金被冻结，包括职工住房基金、民工工资保障金等[123][124] - 部分公司以PPP合同项下预期收益权质押借款[126] - 浙江一建公司为浙西产业化公司担保金额为1870.50万元[126]

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第四届董事会第 四十七次会议于 2025 年 1 月 22 日在浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号建投大厦会议室以 现场和通讯会议相结合的方式举行。会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议由董 事长陶关锋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律法规和《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议： 证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-007 浙江省建设投资集团股份有限公司 第四届董事会第四十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事章磊回避表决。 本议案已经公司第四届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提 交公司股东大会审议。 二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募 ...

公司概况 - 浙建集团1998年成立，截至评估基准日注册资本108134.24万元[25][32] - 浙江二建前身1958年成立，截至评估基准日注册资本48120.714万元，浙建集团占股75.27%，国新建源占股24.73%[35][41] 业绩数据 - 2024年1 - 8月浙江二建合并报表营业收入73.74亿元，净利润1.67亿元[43][150] - 2021 - 2023年浙江二建资产分别为94.86亿、112.04亿、126.71亿，2024年1 - 8月评估基准日为124.22亿[44] - 2021 - 2023年浙江二建负债分别为80.59亿、94.94亿、107.77亿，2024年1 - 8月评估基准日为103.93亿[44] 评估相关 - 评估目的为浙建集团发行股份收购浙江二建股权提供价值参考，基准日为2024年8月31日[14][18] - 采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法结果，浙江二建股东全部权益评估价值为21.84亿元[2][74][118] - 评估范围包括浙江二建账面未记录的122项专利、3项软件著作权和4项商标[16] 市场扩张与并购 - 浙建集团拟发行股份收购国新建源持有的浙江二建公司股权[54] - 2024年9月集团会议同意发行股份购买国新建源部分或全部股权，同步向省国资运营公司配套融资[135][140] 其他情况 - 浙江二建存在未决诉讼，涉案金额5248.74万元，与多家公司存在建设合同纠纷[120][121] - 浙江二建有多笔资产出租和租入情况，部分账户资金被司法冻结[121][123][124]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建集团股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体最近36个月内无被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2] 时间信息 - 说明文件日期为2025年1月22日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请坤元资产评估有限公司为本次交易评估机构[1] - 评估机构具备独立性，假设合理，方法恰当，结果客观公正[2][3][5][6] 交易定价 - 标的资产最终交易价格以评估报告结果为参考协商确定[6] 其他 - 本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益[6] - 说明文件日期为2025年1月22日[8]

交易内容 - 公司拟发行A股股份购买国新建源所持浙江省一建、二建、三建少数股权并募资配套资金[1] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[3] 交易优势 - 交易方案合理、可操作，利于改善财务状况、增强持续经营能力[1][2] 交易进展 - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务，尚需多项条件满足[5][6] 交易审核 - 交易需经公司董事会、股东大会审议，深交所审核，中国证监会注册[3]