市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请坤元资产评估有限公司为本次交易评估机构[1] - 评估机构具备独立性，假设合理，方法恰当，结果客观公正[2][3][5][6] 交易定价 - 标的资产最终交易价格以评估报告结果为参考协商确定[6] 其他 - 本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益[6] - 说明文件日期为2025年1月22日[8]

重组进展 - 2024年11月20日披露重组预案，2025年1月22日披露重组报告书[1] 信息更新 - 重大事项提示更新交易方案等内容[1] - 重大风险提示更新交易相关风险[1][3] - 标的公司基本情况更新财务数据和主营业务[2] - 发行股份情况根据审计评估更新交易方案[2] 新增内容 - 新增标的公司评估、主要合同、合规性分析等章节[2][3] - 新增证券服务机构意见[3] 补充披露 - 交易对方补充披露历史沿革等信息[2] - 其他重大事项补充披露对外担保等情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买国新建源持有的浙江省一建、二建、三建股权并募资[2] 交易进程 - 2024年11月19日审议通过交易预案相关议案[2] - 2025年1月22日审议通过交易报告书草案相关议案[3] 交易情况 - 本次交易构成关联交易，不影响实控人[2] - 交易尚需股东大会、国资机构、深交所、证监会通过[4]

交易标的与对价 - 标的资产交易对价合计128,318.03万元，含浙江一建36,628.83万元、浙江二建52,075.69万元、浙江三建39,613.51万元[7] - 本次发行股份购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[10] 股份发行 - 发行股份购买资产发行A股，每股面值1元，价格7.18元/股，发行178,715,918股[11][16][17] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，价格7.18元/股，总额45,000万元，发行62,674,094股[26][27] 股份锁定期 - 国新建源基金取得股份锁定期12个月，募集配套资金认购方取得股份锁定期36个月[19][29] 资金用途 - 募集配套资金用于标的公司在建项目和补充流动资金，浙江省全民健身中心工程拟投入15,000万元，补充流动资金拟投入30,000万元[30][31] 交易性质 - 截至2024年8月31日，本次交易不构成重大资产重组和重组上市[37] 过往收购 - 2023年11月子公司1300万元收购福建浙建建设工程有限公司100%股权[49] - 2024年1月子公司2000万元认缴金华浙武建设有限公司50%股权[50] 中介服务 - 公司聘请中金公司等6家中介机构为本次交易提供服务[52] 股权结构 - 发行股份募集配套资金前，国资运营公司持股388,229,884股，占发行前总股本35.90%[60] 报告与协议 - 天健会计师事务所出具多份审计和审阅报告，坤元资产评估有限公司出具3份标的公司《资产评估报告》[56][57] - 监事会同意公司签署多份补充协议，提请股东大会批准控股股东免于发出要约[61][64][65]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建、二建、三建股权并募集配套资金，构成关联交易，预计不构成重大资产重组及重组上市[1] 事件进展 - 2024年11月5日，公司与国新建源基金签署《发行股份购买资产意向协议》[2] - 2024年11月19日，董事会、监事会审议通过交易方案及相关议案并签订协议[4] - 2024年12月19日、2025年1月18日披露进展公告[4] - 2024年1月22日，董事会、监事会再次审议通过并签订补充协议[5] 信息披露 - 停牌期间公司每五个交易日发布一次进展公告[4]

证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-009 浙江省建设投资集团股份有限公司 本次重组摊薄即期回报及采取填补相关措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"浙江建投"）拟 通过发行股份的方式购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） （以下简称"交易对方"）所持浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设 集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司的股权，并向浙江省国有资本运营 有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关 法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对上市公司即期回 报摊薄的影响及应对措施说明如下： 如无特别说明， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，并向国资运营公司发行股份募集配套资金[3] 房地产业务情况 - 房地产业务自查期间为2022年1月1日至报告出具日[4] - 自查期间境内合并报表有3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务[4] - 杭州尚品庭院项目剩余1间商铺和部分机械车位待销售[4] - 浙江大学舟山校区教师住宅项目一期完成并被收购，二期在建[4] - 杭政储出【2020】71号地块项目土地出让合同解除，出让金收回[5] 子公司变动 - 2024年7月26日董事会同意子公司对云辰置业同比例减资，完成后不再纳入合并报表[7] 合规情况 - 公司及下属房地产子公司自查期间无土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为[17] - 自查期间未受相关部门行政处罚，无被立案调查情形[17][18]

公司更名与历史交易 - 2021年6月28日公司由多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[13] - 2023年11月子公司收购福建浙建100%股权，交易价1300万元；2024年1月子公司合资设立金华浙武，认缴2000万元持股50%[102] 本次交易方案 - 公司拟发行股份购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格128,318.03万元[18] - 拟向国资运营公司发行股份募集配套资金45000万元[14][23] 交易价格与评估 - 浙江一建100%股权评估结果为168,327.40万元，增值率17.87%，交易价格36,628.83万元[19] - 浙江二建100%股权评估结果为218,385.55万元，增值率7.62%，交易价格52,075.69万元[19] - 浙江三建100%股权评估结果为167,670.09万元，增值率28.15%，交易价格39,613.51万元[19] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格7.18元/股，发行数量178,715,918股，占发行后总股本14.18%（不考虑募资）[21] - 募集配套资金发行股份数量62674094股，定价7.18元/股[23][24] 股权比例变化 - 交易前国资运营公司持股38822.99万股（35.90%），交易后不考虑募资持股比例降至30.81%，考虑募资升至34.09%[27][28] - 交易前公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权，交易后均升至100%[80] 财务指标影响 - 2024年1 - 8月交易前资产负债率91.30%，交易后降至90.35%；2023年度交易前91.64%，交易后降至90.76%[30] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司股东的净利润9068.94万元，交易后增至17430.03万元；2023年度交易前39171.01万元，交易后增至54219.39万元[30] 交易审批与承诺 - 交易方案已通过上市公司董事会会议、交易对方内部决策机构审议，尚需股东大会审议、国资监管机构批准等[32][33] - 控股股东原则性同意交易，全体董监高自预案披露至交易实施完毕不减持股份[34] 标的公司财务情况 - 报告期各期末，浙江一建应收账款账面价值分别为229,747.22万元、195,674.35万元和213,242.93万元[60] - 报告期各期末，浙江二建合同资产账面价值分别为358,645.53万元、476,736.08万元和508,946.74万元[62] - 报告期内，浙江三建合并口径下资产负债率分别为90.57%、90.68%和90.24%[65] 公司整体业绩 - 2024年9月30日资产总额12007248.53万元，负债总额10980032.28万元，所有者权益1027216.26万元[160] - 2024年1 - 9月营业收入5876278.53万元，利润总额47051.49万元，净利润26515.61万元[162] 交易对方情况 - 国新建源基金出资额为300.02亿元人民币，2023年资产总额1251477.54万元，净利润138652.50万元[173][187] - 截至2024年8月31日，国新建源基金持有多家公司股权，如北京建源华大股权投资基金合伙企业（有限合伙）55.43%等[195]

公司概况 - 公司股票代码为002761，债券代码为127102，均在深交所上市[1] - 2021年6月28日由多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[16] - 注册资本为108,134.0098万元人民币，2006年12月21日成立，2015年6月10日上市[149] 交易信息 - 拟购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格128318.03万元[16][17][32] - 发行股份购买资产发行数量为178715918股，发行价格7.18元/股[35] - 募集配套资金总额45000万元，发行股份数量62674094股[37] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入5876278.53万元，利润总额47051.49万元，净利润26515.61万元[179] - 2024年9月30日资产总额12007248.53万元，负债总额10980032.28万元，所有者权益1027216.26万元[177] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 210178.62万元，投资活动现金流量净额 - 28091.17万元[181] 股权结构 - 截至2024年9月30日总股本1081342502股[171] - 不考虑募集配套资金，交易后国资运营公司持股比例从35.90%降至30.81%，国新建源持股14.18%[41] - 考虑募集配套资金，交易后国资运营公司持股34.09%，国新建源持股13.51%[42] 交易进展 - 已通过上市公司董事会、交易对方内部决策机构审议，标的资产评估结果已备案[46] - 尚需上市公司股东大会、国有资产监督管理机构、深交所、中国证监会审批[47] 风险提示 - 交易存在审批、被暂停中止取消等风险[65][66] - 标的公司受宏观经济政策影响大[71] 其他 - 2023年11月子公司收购福建浙建建设工程有限公司100%股权，交易价1300万元[119] - 2024年1月子公司浙江三建合资设立金华浙武建设有限公司，认缴2000万元，持股50%[119]

业绩数据 - 2023年公司营业收入926.06亿元，营业成本882.73亿元，净利润6.03亿元[14][15] - 2022年公司营业收入985.35亿元，营业成本934.90亿元，净利润12.09亿元[14][15] - 2021年公司营业收入953.35亿元，营业成本903.92亿元，净利润12.68亿元[14][15] - 2023年末应收账款账面余额3139116.07万元，减值准备523886.50万元[25] - 2022年末应收账款账面余额3351547.08万元，减值准备435661.19万元[25] - 2021年末应收账款账面余额3549545.17万元，减值准备308715.73万元[25] - 2023年末存货账面余额21015.81万元，跌价准备1349.25万元[26] - 2022年末存货账面余额18837.88万元，跌价准备1766.20万元[26] - 2021年末存货账面余额20255.04万元，跌价准备2029.52万元[26] - 2023年末商誉账面余额24753.26万元，减值准备5701.88万元[27] - 2022年末商誉账面余额23368.44万元，减值准备5701.88万元[27] - 2021年末商誉账面余额22872.81万元，减值准备4590.91万元[27] 交易与重组 - 公司拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提[4] - 本次交易方案为公司发行股份收购少数股权并募集配套资金，不涉及置出资产情形[30] 合规与承诺 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方公开承诺无规范问题，除正在履行的承诺外无未履行或未履行完毕情形[5] - 最近三年公司不存在资金被控股股东等违规占用、违规对外担保情形[7] - 最近三年公司控股股东等不存在刑事处罚、与证券市场相关的立案侦查等情形[7] - 2024年公司副总经理刘建伟配偶短线交易，获利8960元已上交公司，相关监管措施不影响公司正常经营和本次重组[10][11] - 公司最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见，不存在虚假交易、虚构利润情况[13][15] - 公司最近三年审计报告、年度报告及相关公告已完整披露关联交易情况，未发现关联方利益输送情形[16] - 公司最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[17] - 2021 - 2023年公司因财政部相关规定进行会计政策变更，2022年进行会计差错更正，未发现“大洗澡”情形[18][19][20][21][22] - 公司近三年应收账款、存货、商誉按会计政策进行减值测试和计提，会计政策保持一致，符合准则规定[28] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实，未发现虚假交易、虚构利润等问题[29] - 公司承诺合法拥有置出资产完整权利，已就股权资产履行出资义务，权属清晰[34] - 原控股股东、实际控制人等承诺不存在内幕交易等不得参与重大资产重组的情形[34][35] - 若因未取得房产土地使用权证、车位权属及知识产权权利人名称未变更等致公司损失，原控股股东等承担赔偿责任[35] - 置出资产员工由承接方安置，承接方承担员工安置费用[35] - 原控股股东等负责解决置出资产交割日前公司与员工的劳动纠纷等并承担费用和责任[35] - 若未决诉讼案件致公司损失，原控股股东等承担赔偿责任[35] - 若公司债权人要求清偿债务或提供担保，原控股股东等提供资助或无条件担保[35] - 公司2019年6月5日起的相关承诺均正常履行[34][35] - 原控股股东和实际控制人承诺2019年4月16日至重大资产重组实施完毕之日推进重组，期间无其他减持计划[36] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期减少和规范与上市公司的关联交易，避免资金拆借和违规担保[36] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司人员独立，高级管理人员和财务人员不在关联方兼职领薪[37] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司资产独立，不以上市公司资产为关联方担保和占用资金[37] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司财务独立，有独立核算体系和银行账户[37] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期保持上市公司机构独立，有健全法人治理结构[37] - 原控股股东和实际控制人对上市公司因相关债权人权利主张、置出资产事宜等损失承担赔偿责任[36] - 置出资产承接方对基于置出资产交付前情形导致上市公司承担的责任义务现金全额补偿[36] - 控股股东交易完成后在涉及自身事项关联交易表决时履行回避义务[36] - 控股股东违反减少和规范关联交易承诺致上市公司权益受损将依法承担赔偿责任[37] - 控股股东承诺自2019年6月5日至长期保证上市公司业务独立，减少关联交易，避免同业竞争[38] - 控股股东承诺自2019年6月5日至长期不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占其利益[38] - 若违反填补回报承诺，公司同意接受监管处罚，承担补偿责任，自2019年6月5日至长期有效[38][39] - 承诺方承担浙建集团及其下属分、子公司2016年1月1日至重组完成期间社保、公积金违规费用[39] - 控股股东自2019年6月5日至长期对浙建集团及其下属分、子公司瑕疵土地、房产问题提供协助并补偿损失[39] - 控股股东自2019年6月5日至长期承担浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵受行政处罚的罚款或损失[39] - 若浙建集团债权人要求清偿债务，承诺方在交易完成前提供资助，自2019年6月5日至长期[39] - 若浙建集团债权人要求提供担保，相关承诺自2019年6月5日至长期有效[39] - 控股股东、国资运营公司等承诺在交易完成前为浙建集团提供无条件担保[40] - 若浙建集团因报告期转贷行为受经济损失，由承诺方承担和支付[40] - 若浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜被处罚，承诺方承担罚款、滞纳金或给予补偿[40] - 控股股东、国资运营公司等在业绩承诺期内，因上市公司非公开发行股份取得的股份优先用于业绩补偿，且在《盈利预测补偿协议》履行完毕前不质押[40] - 控股股东、国资运营公司等基于本次交易认购的上市公司新增股份锁定期36个月，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[40][41] - 控股股东、国资运营公司等自原控股股东处受让的上市公司股份36个月内不得转让[40] - 股份锁定期内因送红股、转增股本增持的股份按承诺锁定并同时解锁[40][41] - 锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按证监会和深交所规定执行[40][41] - 股份锁定安排不影响利润补偿实施，上市公司有权提前解除相应数额股份锁定用于补偿[40][41] - 承诺人若违反承诺致上市公司权益受损，将依法承担赔偿责任[40][41] - 浙建集团及其房地产子公司在2016年1月1日至2018年12月31日报告期内无闲置土地等违法违规行为[42] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期确保无对上市公司非经营性资金占用及违规担保[42] - 工银金融等承诺2019年6月5日起长期不违规占用上市公司资金资产及要求担保[42] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期无内幕交易等相关违规情形[42] - 建阳等承诺不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[43] - 控股股东等承诺2019年6月5日起长期认购上市公司股份合法合规且诚信[43] - 控股股东等承诺浙建集团及其子公司依法存续无解散清算破产情形[43] - 控股股东等承诺合法持有浙建集团股份无权利限制及纠纷[43] - 控股股东等承诺已依法对浙建集团出资无违规行为[43] - 控股股东关于《盈利》业绩承诺已履行完毕[43] - 国资运营等承诺浙建集团2019 - 2021年扣非后归母净利润分别为68661.45万元、78420.51万元、86125.86万元[44] - 上市公司董事等承诺2019年6月5日起相关填补回报措施承诺长期正常履行[44] - 上市公司董事等承诺浙建集团房地产子公司2016 - 2019年报告期无违规行为，承诺长期有效[44] - 上市公司董事等（除赵传淼）承诺重大资产重组实施完毕前不减持股份[45] - 国资运营公司2023年承诺不越权干预公司经营，自12月21日起长期正常履行[45] - 上市公司董事等2023年承诺自12月21日起相关填补回报措施承诺长期正常履行[45] - 控股股东浙江建投国资运营自2023年9月21日起12个月内不减持公司股份[46] - 工银金融资产投资自2023年10月19日起6个月内不减持公司股份[46] - 财务开发自2023年10月17日起6个月内不减持公司股份[46] 处罚情况 - 2021 - 2024年公司多家子公司受到不同金额罚款处罚，部分已完成整改和缴纳罚款[48][50][51][52][53][54][55] - 部分处罚金额较小、未造成严重影响，不属于重大违法或重大行政处罚[79][81][84][86][91][94][95][98][100][103][104][107]