板块整体表现 - 房屋建设板块当日下跌0.62% 领跌个股为重庆建工（跌幅1.60%）[1] - 上证指数上涨0.48%至3683.46点 深证成指上涨1.76%至11551.36点[1] - 板块主力资金净流出1.08亿元 游资净流入6416.95万元 散户净流入4363.25万元[1] 个股涨跌情况 - 宁波建工涨幅0.55%居首 收盘价5.52元 成交额2.15亿元[1] - 中国建筑成交量最高达216.37万手 成交额12.19亿元 跌幅0.71%[1] - 重庆建工跌幅最大达1.60% 成交额6768.11万元[1] 资金流向分布 - 中国建筑主力净流出7663.36万元（占比-6.29%） 游资净流入4411.27万元（占比3.62%）[2] - 宁波建工主力净流入2359.24万元（占比11%） 但游资与散户均呈净流出状态[2] - 高新发展游资净流入3342.93万元（占比2.66%） 主力仅净流入35.1万元（占比0.03%）[2]

板块整体表现 - 房屋建设板块当日上涨0.03%，领涨个股为高新发展（涨幅7.16%）[1] - 上证指数上涨0.5%至3665.92点，深证成指上涨0.53%至11351.63点[1] - 板块内8只个股呈现分化走势，其中3只上涨、5只下跌[1] 个股价格表现 - 高新发展收盘价53.71元，成交量41.80万手，成交额21.67亿元，涨幅居板块首位[1] - 宁波建工上涨1.48%至5.49元，成交量51.38万手，成交额2.83亿元[1] - 重庆建工上涨1.35%至3.75元，成交量28.13万手，成交额1.05亿元[1] - 中国建筑微跌0.18%至5.65元，但成交量达163.93万手为板块最高，成交额9.30亿元[1] 资金流向特征 - 板块主力资金净流入7766.85万元，游资净流出1.33亿元，散户资金净流入5523.07万元[1] - 高新发展获主力资金净流入1.05亿元（净占比4.85%），但游资净流出1.27亿元（净占比-5.84%）[2] - 中国建筑主力净流入2217.20万元（净占比2.38%），游资净流出2852.15万元（净占比-3.07%）[2] - 重庆建工主力净流入1225.11万元（净占比11.72%），且游资净流入146.87万元（净占比1.41%）[2]

板块整体表现 - 房屋建设板块当日上涨0.25%，领涨个股为高新发展（涨幅3.32%）[1] - 上证指数上涨0.16%至3639.67点，深证成指下跌0.18%至11157.94点[1] - 板块内8只个股呈现分化走势，其中3只上涨、2只平盘、3只下跌[1] 个股价格表现 - 高新发展收盘46.32元，成交量15.84万手，成交额7.33亿元，涨幅居板块首位[1] - 浙江建投上涨2.01%至9.62元，成交32.74万手，成交额3.14亿元[1] - 中国建筑微涨0.18%至5.67元，成交134.58万手，为板块内最高成交量[1] - 上海建工与陕建股份收盘持平，宁波建工、龙元建设、重庆建工分别下跌0.19%、0.29%和1.64%[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入1.33亿元，游资净流出5605.12万元，散户净流出7654.56万元[1] - 高新发展获主力资金净流入1.03亿元（净占比14.05%），但遭游资净流出4772.65万元[2] - 中国建筑获主力净流入6055.72万元（净占比7.93%），游资净流出948.49万元[2] - 重庆建工主力净流出1755.61万元（净占比-27.47%），为板块最高资金流出幅度[2]

板块整体表现 - 房屋建设板块当日下跌0.22%，表现弱于上证指数（上涨0.45%）和深证成指（上涨0.64%）[1] - 板块内8只个股中仅2只上涨，最高涨幅为高新发展0.83%，6只下跌，领跌股为浙江建投下跌1.57%[1] - 板块成交活跃，中国建筑成交量最大达121.16万手，成交额6.86亿元，高新发展成交额2.70亿元但成交量仅6.10万手显示高价股特征[1] 个股价格表现 - 高新发展收盘价44.83元为板块最高，上涨0.83%[1] - 重庆建工上涨0.55%至3.65元，陕建股份和宁波建工平盘报收[1] - 中国建筑微跌0.18%至5.66元，上海建工下跌0.82%至2.41元，龙元建设下跌0.87%至3.42元[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1.14亿元，游资净流入1570.9万元，散户净流入9794.57万元[1] - 中国建筑获主力资金净流入1639.03万元（占比2.39%），但遭游资净流出1383.38万元[2] - 浙江建投主力资金净流出3970.00万元（占比-14.43%），为板块最高，但散户资金净流入3267.13万元[2] - 龙元建设主力净流出1754.73万元（占比-20.54%），但游资和散户分别净流入805.76万元和948.97万元[2] - 高新发展主力净流出2654.52万元，散户净流入2337.27万元，显示分歧明显[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买国新建源股权投资基金持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权 [1][4] - 同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1][4] - 交易方案涉及发行股份购买资产与募集配套资金同步进行 [1][4] 文件披露与修订情况 - 公司于2025年1月23日首次披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 [1] - 2025年7月1日披露修订稿后 于8月6日进一步修订并披露重组报告书修订稿 [2] - 修订内容主要为补充和表述完善 对重组方案无实质影响 [2] 监管审核进展 - 公司于2025年7月9日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130010号） [2][4] - 已会同中介机构对问询函问题进行逐项答复 并补充修订相关申请文件 [4] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [5] 信息披露安排 - 公司承诺严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [5] - 所有交易信息以指定信息披露媒体公告为准 [5] - 本次公告包含修订说明和审核问询函回复提示性公告 [3][6]

交易方案概述 - 浙江建投拟通过发行股份方式购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易对价128,318.03万元，同时向控股股东国资运营公司发行股份募集配套资金45,000万元 [18][19][51] - 标的资产交易价格以评估值为基础，按国新建源基金实缴出资比例计算并扣除现金分红，评估基准日为2024年8月31日，采用资产基础法评估，三家公司评估值分别为168,327.40万元、247,698.00万元和268,300.00万元 [19][51] - 发行股份购买资产与募集配套资金互为独立，配套资金成功与否不影响主交易实施，募集资金拟用于浙江省全民健身中心工程（15,000万元）及补充流动资金（30,000万元） [21][51][57] 发行条款 - 股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的80%，发行股份购买资产部分向国新建源基金发行178,715,900股 [20][52][54] - 募集配套资金部分向国资运营公司发行62,674,094股，锁定期为36个月，购买资产部分股份锁定期为12个月 [21][22][56] - 过渡期损益由上市公司享有或承担，发行后滚存利润由新老股东共享 [54] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对浙江一建、浙江二建、浙江三持股比例均升至100%，归属于母公司所有者权益增加，基本每股收益从0.27元提升至0.35元（2024年备考） [26][50] - 资产负债率从91.64%降至90.76%，归属于母公司股东净利润从39,171.01万元增至54,219.39万元，增强持续盈利能力 [26][50] - 控股股东仍为国资运营公司（持股46.68%），实际控制人仍为浙江省国资委，不导致控制权变更 [24][62] 行业背景与交易目的 - 建筑业受国家基础设施投资及城镇化政策支持，浙江省提出打造"全国新型建筑工业化标杆省"目标，公司承建G20峰会工程、亚运会项目等标志性工程 [44][45] - 交易符合国家市场化债转股政策导向，有助于降低企业杠杆率，响应国资委对国企资产负债率管控要求 [47][48] - 通过并购重组提升产业集中度，强化建筑施工领域核心竞争力，优化资本结构 [49][50] 标的公司经营情况 - 三家公司均从事建筑工程施工业务，属土木工程建筑业，与上市公司主营业务协同，是公司建筑施工板块重要经营主体 [18][24][49] - 标的公司存在应收账款规模较大、合同资产减值、资产负债率高（84.91%-90.99%）等行业共性风险 [37][38][39] - 恒大集团违约事件仅浙江三建涉及部分应收款项，公司已计提减值并参与"保交楼"工作化解风险 [41][42]

交易背景与目的 - 公司向国新建源基金收购三家建筑子公司少数股权 旨在响应国家供给侧结构性改革去杠杆政策要求 通过市场化债转股方式降低标的公司负债率[3][4] - 交易完成后 公司对浙江一建 浙江二建和浙江三建的持股比例将分别从86.95% 75.27%和75.22%提升至100% 增强控制力并优化资产结构[27][28] - 本次交易是公司实施市场化债转股工作的重要组成部分 符合国家降低国企杠杆率的政策导向 有助于改善财务状况并提升持续经营能力[24][25] 增资协议核心条款 - 国新建源基金2020年12月通过增资入股三家标的公司 享有利润分配权 并约定基准股息率从第一年5.0%逐步提升至第五年6.0%[5] - 协议包含多种退出安排：60个月内可协商资本市场退出 24个月后公司有权强制收购 60个月后基金有权要求回购 并设特定情形触发提前回购条款[7][8][9] - 基金向三家标的公司各委派一名董事 参与董事会决策 对重大事项享有知情权 表决权和提案权 实际参与经营管理[11][12] 会计处理与资产性质 - 国新建源基金对标的公司的增资属于股权投资 不构成明股实债 基金以权益工具进行会计处理 公司层面按潜在回购义务确认为金融负债[12][19][20] - 交易定价以评估值为基础 浙江一建 二建 三建100%股权评估值分别为168,327.40万元 218,385.55万元和167,670.09万元 定价公允合理[16][17] - 标的资产为经营性资产 权属清晰 无抵押质押或权属纠纷 符合《重组管理办法》第四十四条规定[20][21] 募集资金使用 - 配套募集资金4.5亿元 其中1.5亿元用于浙江省全民健身中心工程项目 3亿元用于补充流动资金 占比66.67%[32] - 全民健身中心项目总投资160,877.07万元 由浙江一建施工总承包 预计2026年4月竣工 不涉及房地产开发业务[50][51] - 控股股东国资运营公司以自有或自筹资金认购 承诺股份锁定36个月 若募集失败 公司将以自有资金实施项目 不影响本次发行股份购买资产[33][34] 行业与政策环境 - 建筑行业处于高质量发展期 国家及浙江省政策支持基础设施建设 为公司发展提供新动能[22] - 公司作为浙江省最大建筑企业 承建G20峰会工程 杭州亚运会项目等重点工程 积极参与新型城镇化和重大基础设施建设[22][23] - 国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强 本次交易符合政策导向 有利于行业整合和资源优化[25][26] 合规与风险管控 - 报告期内公司及标的资产不存在闲置土地 炒地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为 未受到相关行政处罚或立案调查[39][43][48] - 公司已建立《募集资金管理制度》并承诺募集资金不投入房地产业务 确保有效隔断机制[51][52] - 标的资产存在部分未取得产权证的不动产 但公司已披露相关情况并说明办证进展 预计不会对生产经营产生重大影响[55]

交易方案 - 公司拟以发行股份方式向国新建源股权投资基金购买浙江省一建建设集团有限公司24.78%股权 [1] - 同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月9日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130010号） [1] - 公司已会同中介机构完成对审核问询函的回复并披露相关文件 [2] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 后续安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息以指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式购买国新建源股权投资基金持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权 [1] - 交易同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案于2025年1月23日首次披露相关文件 [1] 监管问询与文件修订 - 公司于2025年7月9日收到深交所审核问询函(审核函〔2025〕130010号) [2] - 于2025年8月6日披露修订后的重组报告书及相关文件 [2] - 修订主要涉及重大风险提示排序更新、交易对方基本情况补充披露、会计政策完善等内容 [2] 具体修订内容 - 重大风险提示部分根据风险重要性重新排序 [2] - 补充披露国新建源基金合伙人变更进展及上层权益变动情况 [2] - 补充标的公司重要会计政策和会计估计、应收账款坏账准备计提分析 [2] - 根据主管部门专项书面证明更新附件内容 [2] - 对重组报告书全文进行梳理自查并完善表述 [3] 交易影响说明 - 国新建源基金相关变更事项不构成重组方案重大调整 [2] - 各项修订对重组方案无实质影响 [3]

股权评估 - 浙江一建、二建、三建公司100%股权评估值分别为16.83亿元、21.84亿元、16.77亿元，增值率分别为17.87%、7.62%、28.15%[1] - 天台一建、长兴建图、新昌一建、舟山一海公司100%股权评估增值率分别为0.63%、0.00%、0.48%、1.09%[10][11] - 二建装饰、宁波建工设计院、二建安装公司100%股权评估增值率分别为0.00%、 - 0.04%、1.34%[23] - 浙南工程、长城物资、天地设计院100%股权评估增值率分别为2.28%、1.00%、101.84%[33] 子公司业绩 - 天台一建等多家子公司披露2024年度净资产、营业收入和净利润数据[5][6][16][30] 无形资产评估 - 浙江一建、二建、三建公司专利和软件著作权等无形资产评估值分别为1273.45万元、807.56万元、1185.39万元[42] - 宁波交通工程建设集团有限公司177项账外无形资产评估价值为2094.95万元[44] 建筑施工业务 - 浙江一建、二建、三建公司2022 - 2024年1 - 8月建筑施工业务有收入、增长率和毛利率数据[45][47][48] - 预测各标的公司2025年建筑施工业务收入增长率为4%，2026年及以后预计略有下降[54] - 2024年浙江一建、二建、三建公司主营业务收入和毛利率达成率情况[57][58][59] 房产租赁 - 浙江一建、二建、三建公司多处房产有出租情况，给出租赁面积、期限、租金等数据[60][68][69][70][79][80][81][82][89] - 2022 - 2024年1 - 8月浙江一建、二建、三建公司租赁收入占营业收入比重情况[63][73][85] 评估方法与结果 - 采用资产基础法评估结果作为定价依据，因其更稳健[94] - 浙江一建、二建、三建公司资产基础法与收益法评估价值有差异[92] 风险与诉讼 - 标的资产有9项重大未决诉讼、仲裁，8项已判决/调解未收回全款[100] - 上市公司及相关公司近三年有行政处罚情况[100] 其他事项 - 交易对方国新建源基金有限合伙人拟划转1.3332%合伙份额给子公司[100] - 上市公司对浙江一建认缴出资10亿，已实缴5.1亿[100] - 浙江二建、三建公司存在大额保函，评估师认为无潜在损失风险[100][120][121]