交易核心与合规性 - 公司明确2020年国新建源基金对三家子公司的增资不构成“明股实债”，增资行为符合股权投资本质，已完成工商变更登记[1][2] - 增资价格以评估值为基础确定，分别为浙江一建1.998元/注册资本、浙江二建2.941元/注册资本、浙江三建2.076元/注册资本[2] - 会计处理合规，标的公司将增资款计入权益，上市公司将潜在回购义务确认为金融负债，符合企业会计准则[2] - 独立财务顾问及会计师核查认为增资协议未约定固定收益或保本承诺，回购条款系投资者保护措施[2] 收购必要性及财务影响 - 本次交易为收购国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权及浙江三建24.78%股权，交易完成后三家公司将成为全资子公司[3] - 收购有利于提升上市公司对核心建筑施工资产的控制力，2024年备考数据显示交易后归属于母公司股东的净利润将增长19.13%至9.95亿元[3] - 交易后公司资产负债率从92.13%降至90.84%，每股收益提升58.85%至0.19元/股[3] - 收购是落实国家“降杠杆”政策的延续，2020年增资后三家子公司资产负债率平均下降约5个百分点，财务费用显著减少[3] 标的资产经营状况 - 受房地产市场调整及行业竞争加剧影响，三家子公司2023-2024年营业收入及净利润呈下滑趋势，浙江二建、浙江三建2024年营收分别同比下降10.51%、15.06%[4] - 标的公司毛利率承压，维持在4.04%-4.98%区间，低于同行业可比公司平均值，主因业务以房建为主（占比超90%）而基建业务占比不足10%[4] - 2025年1-7月新签合同额显示积极信号，浙江一建新签合同额同比增长31.91%，浙江三建增长32.47%，浙江二建电建业务新签额达33.7亿元（同比+98.3%）[4] 财务健康与风险管控 - 截至2025年6月末，标的公司现金及现金等价物合计26.66亿元，银行授信余额117亿元，可完全覆盖有息负债（合计6.4亿元），流动性风险较低[3] - 标的公司前五大客户以国企及事业单位为主，2024年应收账款坏账计提比例在11.29%-31.00%之间，账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司基本一致[5] - 主要供应商浙江正岐建筑劳务有限公司2024年营业收入15.4亿元，浙江一建采购额占比36.33%，交易价格通过公开招标确定[5]

增资与股权交易 - 2020年7月公司拟筹划对子公司债转股增资，12月原浙建集团等签署增资协议并完成工商变更[7][8] - 国新建源基金对浙江一建、二建、三建分别增资30000万元、35000万元、35000万元[24][25][26] - 本次交易前公司分别持有浙江一建86.95%、浙江二建75.27%、浙江三建75.22%股权，交易后均升至100%[62] 财务指标变化 - 以2024年度财务数据测算，交易完成后公司每股收益增幅58.85%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%降至90.84%[62] - 2023 - 2025年各年度及半年数据显示，交易完成后公司资产负债率下降，所有者权益、净利润等提升[63][65] 公司发展与行业情况 - 公司连续入选ENR全球250家最大国际承包商等榜单，承建G20峰会、杭州亚运会等项目[53] - 2024年建筑业增加值89949亿元，比上年增长3.8%，增速低于GDP增速1.2个百分点[128] 子公司经营情况 - 2025年1 - 6月浙江一建营业收入530697.92万元，利润总额10702.11万元，净利润8348.63万元，毛利率4.35%[91] - 2025年1 - 6月浙江二建营业收入510771.55万元，1 - 7月新签合同额87.87亿元，同比增长20.16%[142] - 2025年1 - 6月浙江三建营业收入489685.98万元，1 - 7月新签合同额92.32亿元，同比增长32.47%[143] 业务结构与客户情况 - 2025年1 - 6月可比公司基建业务平均金额965.75亿元，占比33.24%，毛利率8.88%；房建业务平均金额2389.56亿元，占比54.15%，毛利率6.73%[145] - 2025年1 - 6月浙江一建房建类业务前十客户销售收入小计261194.24万元，期后2个月内回款比例62.76%[160] - 2025年1 - 6月浙江三建房建类业务收入前十名客户销售收入总计163516.99万元，期后2个月内回款比例92.24%[183]

公司股权评估 - 浙江一建、二建、三建公司100%股权评估值分别为16.83亿元、21.84亿元、16.77亿元，增值率分别为17.87%、7.62%、28.15%[1] - 天台一建等多家被投资单位100%股权价值评估增值总体较小[21] - 二建安装公司等部分公司股权评估有不同程度增值[20][24][31] 公司业绩数据 - 天台一建等多家公司给出2024年度和2025年1 - 6月净资产、营收、净利润数据[5][6] - 2023 - 2025年1 - 7月浙江一建等三家公司新签合同金额及同比增长率[51] - 2024年和2025年1 - 6月浙江一建等三家公司主营业务收入评估预测数、实际完成数及达成率[54][56][57][58][59][61] - 2024年和2025年1 - 6月三家标的公司合计净利润实现数与预测数情况[63][67] 公司房产租赁 - 浙江一建等三家公司有多套房产出租，给出租赁面积、期限、租金等信息[68][70][77][90][96] - 2022 - 2024年1 - 8月浙江一建等三家公司租赁收入占营业收入比重[73][80][94] 公司资产评估 - 浙江一建等三家公司资产基础法和收益法评估价值及差异率[101] - 浙江一建等三家公司房地产评估增值及增值率[103][104] - 三家标的公司设备类固定资产总体评估增值及增值率[115] - 浙江一建等三家公司外购软件、知识产权评估值及增值率[120][121] 公司诉讼仲裁 - 截至2024年8月31日，标的公司有多笔重大未决诉讼、仲裁案件[131][150][156] - 部分重大被诉案件已达成和解或判决，无需支付违约金[152][153] - 截至评估基准日，标的公司诉讼、仲裁案件预计负债计提充分[155]

增资与退出安排 - 2020年12月上市公司引入国新建源基金对浙江一建、二建、三建增资[9] - 增资协议股息分红年对应的上一年基准股息率：第一年5.0%、第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%[12] - 自增资日后60个月内，协商一致可启动收购；24个月后，公司提出置换收购，基金不同意，公司有权收购[13] 财务数据 - 以2024年度财务数据测算，交易完成后公司每股收益增幅58.85%，归母净利润增幅63.54%[50] - 以2024年度财务数据测算，交易完成后公司资产负债率由92.13%降至90.84%[50] - 2025年1 - 6月交易前后资产总额从12009993.62万元变为12054993.62万元，变动率0.37%[51] 市场与行业 - 建筑行业处于高质量发展期，国家及浙江省规划为行业提供保障[39][40] - 2023 - 2025年浙江省政府工作报告强调重大项目建设[41] - 2024年3、4、9月中国证监会和国务院发布支持上市公司并购重组政策[45] 交易事项 - 本次交易标的资产为国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[38] - 本次交易拟募集配套资金4.5亿元，1.5亿元用于全民健身中心项目，3.0亿元用于补充流动资金，占比66.67%[56] - 本次交易完成后标的公司将成全资子公司，公司持续盈利能力增强[53] 子公司情况 - 浙江一建2023年召开3次股东会，2024年召开5次，2025年1 - 6月召开2次；2023年召开10次董事会，2024年召开8次，2025年1 - 6月召开3次[18] - 浙江二建2023年召开2次股东会，2024年召开3次，2025年1 - 6月召开1次；2023年召开3次董事会，2024年召开4次，2025年1 - 6月召开2次[19] - 浙江三建2023年召开2次股东会，2024年召开5次，2025年1 - 6月召开2次；2023年召开5次董事会，2024年召开6次，2025年1 - 6月召开4次[19] 房地产项目 - 报告期内，上市公司境内合并报表范围内3家控股子公司涉及房地产开发或存量房销售业务[65] - 杭州尚品庭院项目剩余1间商铺和部分机械车位待售[66] - 浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目二期受大运河国土空间管控影响建设中[66] 法律诉讼与处罚 - 报告期期末，标的资产重大未决诉讼、仲裁共9项，已判决/调解、尚未收回全部款项的重大诉讼、仲裁共8项[91] - 最近三年，上市公司及其控股子公司（不含标的资产）、浙江一建、浙江二建、浙江三建受到罚款金额在2万元以上的主要行政处罚分别有34项、10项、10项、15项[91] - 报告期内上市公司存在一起一般生产安全责任事故，造成1人死亡[192] 内部承包模式 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月自然人承包商合同造价总额分别为2568331.21万元、2298551.42万元、1116727.12万元[127] - 公司选择内部承包人需符合准入标准，通过内部投标确定项目承包人[136] - 报告期内公司内部承包项目均自主承揽，无其他单位或个人借用资质情况[138]

公司更名与股权变动 - 2021年6月28日，公司由多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[13] - 原浙建集团于2021年6月25日注销，注销前系上市公司子公司[13] 交易标的与价格 - 标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为12.83亿元[13][18] - 浙江一建100%股权对应评估结果为16.83亿元，本次13.05%股权交易价格为3.66亿元[19] - 浙江二建100%股权对应评估结果为21.84亿元，本次24.73%股权交易价格为5.21亿元[19] - 浙江三建100%股权对应评估结果为16.77亿元，本次24.78%股权交易价格为3.96亿元[19] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为7.13元/股，发行数量为1.80亿股，占发行后总股本比例为14.26%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金总额为45,000万元，发行股份数量为63,113,604股，发行价格7.13元/股[24][26] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，上市公司归母净利润分别为39,171.01万元、19,360.49万元、16,709.01万元，变动率分别为 - 59.58%、 - 50.57%、0.32%[69] - 报告期各期末，公司恒大集团债权余额分别为68.09亿元、65.77亿元、65.65亿元，坏账计提比例分别为44.88%、52.11%、56.80%[70] 交易进展与合规 - 本次交易已获上市公司董事会、股东大会等审议通过，标的资产评估结果已备案，国资运营公司已履行内部决策程序[34] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准或核准[35] 未来展望 - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润预计将提升[84] 其他 - 截至2025年6月30日，标的公司未了结诉讼、仲裁案件66起，涉及金额326,977.35万元[64]

业绩总结 - 2024年浙江一建、二建经营活动现金流量净额分别为2.49亿元、3.35亿元，同比大幅下滑[73] - 2024年三个标的资产主营业务毛利率分别为4.04%、4.46%、4.98%，整体低于可比公司平均值[73] - 以2024年度财务数据测算，交易完成后公司每股收益增幅58.85%，归母净利润增幅63.54%，资产负债率由92.13%下降至90.84%[64] 市场扩张和并购 - 2020年12月上市公司引入国新建源基金对浙江一建、二建、三建增资[7] - 本次交易标的为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权[49] - 交易完成后公司对浙江一建、二建和三建持股均升至100%[64] 财务数据 - 浙江一建截至评估基准日股东全部权益价值为105,184.84万元，国新建源基金以30,000万元认购15,015.0150万元注册资本[26] - 浙江二建截至评估基准日股东全部权益价值为110,143.90万元，国新建源基金以35,000万元认购11,900.7140万元注册资本[27] - 浙江三建截至评估基准日股东全部权益价值为106,246.07万元，国新建源基金以35,000万元认购16,859.3449万元注册资本[28][29] 分红与回购 - 国新建源基金持股期间，标的公司按基准股息率每年分红，第一年5.0%、第二年5.5%、第三年6.0%、第四年6.0%、第五年6.0%[11] - 自增资日起届满24个月后，上市公司可收购国新建源基金股权，收购价含8%收益率[15] - 若60个月内未资本市场退出，60个月届满后20个工作日内，国新建源基金可要求回购股权，回购受让价款含8%收益率[16] 公司运营 - 2023 - 2025年6月，浙江一建经营活动现金流量净额分别为48615万元、24890.05万元、 - 15157.12万元[87] - 2023 - 2025年1 - 6月浙江二建经营活动现金流量净额分别为66118.84万元、33540.40万元、 - 75612.50万元[97] - 2023 - 2025年1 - 6月浙江三建经营活动现金流量净额分别为45444.36万元、51153.51万元和 - 87871.10万元[107] 业务发展 - 2025年1 - 6月浙江一建城市更新项目新签合同额15.16亿元[140] - 2025年1 - 6月浙江二建承接电建业务33.7亿元，同比增长98.3% [140] - 2025年1 - 6月浙江三建与8家单位签战略合作协议，承接重点产品线业务27.66亿元[141] 行业对比 - 2024年建筑业增加值89949亿元，比上年增长3.8%，增速低于GDP增速1.2个百分点[126] - 2025年1 - 6月同行业可比上市公司营收变动比例区间 - 46.39%至 - 3.17%，平均值 - 16.88%，中位数 - 9.79%[133] - 2025年1 - 6月同行业可比上市公司归母净利润变动比例区间为-1221.41%至3.24%，平均值-202.81%，中位数-14.07%，1家增长6家下滑[137]

公司更名与交易信息 - 2021年6月28日多喜爱集团股份有限公司更名为浙江省建设投资集团股份有限公司[8] - 公司拟向国新建源基金发行股份购买浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，交易价格12.83亿元[9][22] - 公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金4.50亿元[9][28] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月上市公司归母净利润分别为39171.01万元、19360.49万元、16709.01万元，变动率为 - 59.58%、 - 50.57%、0.32%[74] - 2025年1 - 6月交易前资产负债率91.24%，交易后90.25%；2024年度交易前92.13%，交易后91.17%[37] - 报告期内公司恒大集团各期末债权余额分别为68.09亿元、65.77亿元、65.65亿元，坏账计提比例分别为44.88%、52.11%、56.80%[75] 股权结构 - 不考虑募集配套资金，交易后国资运营公司持股比例从35.89%降至30.77%，国新建源股权投资基金持股比例为14.26%[34] - 考虑募集配套资金，交易后国资运营公司持股比例为34.07%，国新建源股权投资基金持股比例为13.58%[34][35] 交易进展与风险 - 本次交易涉及的标的资产评估结果已备案，已取得国资监管机构批准，方案经董事会、股东大会审议通过[38] - 本次交易需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准或核准[39] - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[54][55] 子公司经营情况 - 浙江一建报告期各期营业收入为1055410.01万元、1036406.86万元及530697.92万元，变动率为 - 7.72%、 - 1.80%及11.34%[59] - 浙江二建报告期各期归母净利润为30507.94万元、25594.46万元及11960.17万元，变动率为 - 13.31%、 - 16.11%及 - 1.37%[59] - 浙江三建报告期各期营业收入为1268282.43万元、1077279.54万元及489685.98万元，变动率为 - 8.68%、 - 15.06%及18.40%[59]

市场扩张和并购 - 浙江建投拟发行股份购买国新建源持有的浙江省一建等股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年10月23日披露交易报告书草案修订稿[1] - 根据深交所问询函要求修订重组报告书[2] - 对重组报告书全文梳理自查完善表述[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买浙江省一建13.05%股权、浙江省二建24.73%股权、浙江省三建24.78%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年7月9日公司收到深交所审核问询函，要求30日内书面回复[1] - 2025年8月6日公司披露审核问询函相关回复文件[1] - 本次交易财务资料、评估资料基准日更新至2025年6月30日，公司修订、补充及完善回复并披露[2] - 本次事项需通过深交所审核并获中国证监会同意注册决定方可实施，结果和时间不确定[3]

投资与股权 - 2020年12月上市公司引入国新建源基金对浙江一建、二建、三建增资[4] - 国新建源基金持股各年基准股息率第一年5.0%、第二年5.5%、第三年起6.0%[7] - 增资60个月内可启动上市公司股份购买基金持有标的公司股权工作[8] - 增资24个月后公司可提出股权置换收购，基金不同意时公司仍有权收购[8] - 收购价格=实际投资金额+[(实际投资金额*8%×M/365 - 基金累计获标的公司现金分红总额][8] - 60个月内未资本市场退出，届满后20工作日内基金有权要求公司回购股权[9] 财务数据 - 报告期末，标的资产资产负债率分别为86.88%、84.91%、90.99%，高于可比公司平均值84.23%[33] - 报告期末，标的资产流动比率分别为1.02、0.94、1.01，低于可比公司平均值1.07[33] - 2024年，浙江一建、二建经营活动现金流量净额分别为2.49亿元、3.35亿元，同比大幅下滑[33] - 2024年，三个标的资产主营业务毛利率分别为4.04%、4.46%、4.98%，低于可比公司平均值[34] 业务表现 - 2025年1 - 6月浙江一建营业收入530,697.92万元，增长11.34%[93] - 2025年1 - 6月浙江二建营业收入下滑11.61%，三建下滑18.40%[93] - 浙江一建2025年1 - 7月新签合同额119.26亿元，同比增长31.91%[101] - 浙江二建2025年1 - 7月新签合同额87.87亿元，同比增长20.16%[101] - 浙江三建2025年1 - 7月新签合同额92.32亿元，同比增长32.47%[101] 项目进展 - 浙江一建2025年1 - 6月城市更新项目新签合同额15.16亿元[100] - 浙江二建2025年1 - 6月承接电建业务33.7亿元，同比增长98.3%[100] 客户与回款 - 2025年1 - 6月浙江一建房建类业务收入前十客户回款比例62.76%，期末应收款余额57,220.69万元[113] - 2024年度阿里巴巴房建类业务销售收入93,470.79万元，回款比例100.00%[116] - 2025年1 - 6月浙江二建房建类业务回款比例100.00%，期末应收款余额307.74万元[122] 供应商情况 - 正岐劳务2024年营业收入为15.40亿元，截至2025年6月末实际参保68人[144] - 2023 - 2025年1 - 6月浙江一建与正岐劳务交易金额占比分别为0.08%、36.33%、13.32%[145]