财务表现 - 2025年上半年营收6.53亿元，同比增长22.13% [2][3] - 归母净利润4307.77万元，同比增长31.89% [2][3] - 扣非净利润4446.97万元，同比增长28.12% [2][3] - 经营活动现金流净额2179.16万元，同比下降55% [3] - 总资产19.34亿元，同比增长7.56% [2][3] - 净资产7.08亿元，同比增长6.23% [2][3] 业务结构 - 汽车及工业应用营收3.34亿元，占比51.18%，同比增长28.22% [2] - 消费电子营收3.19亿元，占比48.82%，同比增长16.33% [2] - 基本每股收益0.1197元/股，同比增长31.97% [3] - 加权平均净资产收益率6.25%，同比提升1.02个百分点 [3] 产品与技术 - 主营微型精密电声元器件及组件，包括MEMS声学传感器、ECM、车载语音模组等 [3] - 产品应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居等领域 [3] - 实施"T"字战略：纵向深耕电子元器件主业，横向拓展车载业务 [4] 战略方向 - 聚焦精密电声元器件、半导体封测、汽车电子三大业务 [4] - 通过"T"字战略强化声学整体解决方案能力 [4]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日以现场与网络结合方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席陆正杨主持[1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[1] 公司章程修订及工商变更 - 根据证监会新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》要求 对公司章程相关条款进行修订[1] - 修订后将办理工商变更登记 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] 股票期权激励计划调整 - 注销2024年股票期权激励计划部分股票期权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[2] - 调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格 未损害股东利益[2] - 向18名激励对象授予预留股票期权106万份 授予价格为10.57元/份 授权日为2025年8月14日[3] 行权条件成就认定 - 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件已成就 激励对象行权资格合法有效[3] - 行权安排包括行权期及行权条件符合相关法律法规要求[3] 半年度报告审议 - 监事会认定2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[3] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] 关联交易审核 - 关联交易具有必要性及合理性 交易价格公允 审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求[4] - 关联董事在表决时已回避 未损害公司及中小股东利益[4]

股票期权激励计划审批程序 - 公司第六届董事会第三次会议审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案[4] - 公司第六届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并核实首次授予激励对象名单[5] - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理后续事宜[5] - 第六届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过首次授予股票期权事项[6] - 第六届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议通过预留授予及行权价格调整事项[6][8] 股票期权激励计划内容 - 激励计划授予股票期权来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[9] - 预留授予部分共向18名管理/业务骨干授予106万份股票期权 占激励计划授予总数比例5.8889% 占公司股本总额比例0.2944%[9] - 首次授予行权价格因2024年度利润分配由10.60元/份调整为10.57元/份[8] - 因5名激励对象离职及3名激励对象业绩不达标 注销尚未行权的41.80万份股票期权[8] 行权条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形[6] - 公司未出现最近会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见的情形[6] - 公司未出现上市后36个月内未按法规进行利润分配的情形[6] - 激励对象均未出现被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规的情形[7] - 预留授予条件均已满足 符合《管理办法》及激励计划规定[6][7][9] 财务影响处理方式 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量和核算[10] - 本次激励计划可能对公司财务状况产生摊薄影响[10]

核心观点 - 共达电声2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就 行权期为2025年9月1日至2026年8月31日 可行权比例为首次授予总量的30% [7][10] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润78,890,485.23元 同比增长41.71% 达到业绩考核目标 满足行权条件 [10] - 本次可行权人数为113人 可行权股票期权数量为494.40万份 占首次授予总量的29.95% 占公司总股本的1.37% [10][11] 行权条件成就情况 - 公司未发生法律法规规定的不得行权的情形 包括未出现被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 未出现重大违法违规行为等 [8] - 激励对象未出现不得成为激励对象的情形 包括未受到行政处罚或市场禁入措施 未出现法律法规规定的不得参与激励计划的情形 [9] - 公司层面业绩考核达标 2024年净利润同比增长41.71% 超过30%的目标值 公司层面行权比例为100% [10] 行权安排 - 第一个行权期可行权股票期权数量为494.40万份 占首次授予总量的29.95% [10][11] - 行权价格由原10.60元/份调整为10.57元/份 系因公司2024年度利润分配方案实施 [12][13] - 行权需避开敏感期 包括定期报告公告前一定期间 以及重大事件发生或决策过程中至依法披露之日止 [12] 激励计划调整 - 因5名激励对象离职及3名激励对象个人业绩考核未达标 公司注销尚未行权的股票期权41.80万份 [13][14] - 调整后首次授予股票期权数量由1,694万份变更为1,652.20万份 [11] - 除上述调整外 本次激励计划其他内容与股东大会审议通过的激励计划一致 [14]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2024年8月12日审议通过2024年股票期权激励计划草案及考核管理办法 并拟定首次授予人员名单 [3] - 第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议于2024年8月12日审议通过激励计划相关议案 拟激励对象董事回避表决 [4] - 2024年第三次临时股东大会于2024年9月2日审议通过激励计划议案 关联股东回避表决 [5] - 第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议于2024年9月2日审议通过首次授予股票期权议案 关联董事回避表决 [5] 股票期权首次授予实施 - 公司于2024年9月完成股票期权首次授予登记 授予数量1,694万份 授予人数119人 [6] - 自查期间内幕信息知情人及激励对象未利用内幕信息进行股票交易 仅1名知情人在知悉计划前进行交易 [5] 部分股票期权注销 - 因5名激励对象离职及3名激励对象个人业绩不达标 公司注销合计41.80万份未行权股票期权 [7] - 本次注销符合管理办法及激励计划草案规定 [7] 行权价格调整 - 因2024年度利润分配方案实施每股派息0.03元 首次授予及预留授予行权价格由10.60元/份调整为10.57元/份 [7] - 调整依据激励计划草案中资本公积转增股本、派息等事项需调整行权价格的规定 [7] 预留股票期权授予 - 董事会确定2025年8月14日为预留授权日 向18名激励对象授予106万份股票期权 行权价格10.57元/份 [8] - 经核查公司及激励对象满足授予条件 包括审计报告无保留意见、激励对象未受监管处罚等 [8][9] 首次授予行权条件成就 - 第一个行权期为2024年9月2日起12个月后至24个月内 行权比例为首次授予总量的30% [10][11] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 达到考核目标 营业收入增长率及净利润增长率均符合行权条件 [12] - 113名激励对象满足行权条件 可行权数量494.40万份 原119人中5人离职、3人业绩不达标 [12][13] - 行权条件包括公司层面业绩达标及个人绩效考核达标 个人考核分优秀、良好、合格、不合格四档 对应行权比例分别为100%、100%、50%、0 [12]

股票期权激励计划 - 公司向18名管理/业务骨干授予总计106万份股票期权 [1] - 授予数量占本次激励计划股票期权总数的5.8889% [1] - 授予数量占公司股本总额的0.2944% [1] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事和监事 [1] - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女 [1] - 激励对象名单排名不分先后 [1] 实施时间 - 股票期权激励计划于2025年8月14日由公司董事会授权实施 [1]

核心观点 - 公司决定注销2024年股票期权激励计划中部分股票期权 涉及41.80万份 主要因8名激励对象离职或个人业绩不达标 [3][4] - 本次注销已通过董事会和监事会审议 无需提交股东大会批准 且不影响公司财务状况或管理团队稳定性 [4][5] 审批程序履行情况 - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案及相关管理办法 并授权董事会办理相关事宜 [1][2] - 第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议于2025年8月14日审议通过本次注销议案 [1][4] - 董事会薪酬与考核委员会第四次会议及监事会均对注销事项进行审核并发表同意意见 [2][4][5] 注销具体原因与数量 - 5名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格 3名激励对象因当期个人业绩指标为合格或不达标 [3] - 合计注销8名激励对象持有的尚未行权股票期权41.80万份 [3][4] 法律与财务顾问意见 - 北京市时代九和律师事务所认为注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 且已取得必要授权 [5][6] - 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为行权条件成就及注销事项符合相关法律法规 不存在损害公司及股东利益的情形 [5][6]

调整背景与审批程序 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过行权价格调整议案 [1] - 2024年股票期权激励计划已通过董事会、监事会及股东大会多层审批程序，包括草案、考核管理办法及授权议案 [1][3] - 激励对象名单经公示且无异议，监事会审核通过首次授予登记 [3] 行权价格调整细节 - 因2024年度利润分配方案实施派息，每股派息额0.03元，触发行权价格调整机制 [5][6] - 调整公式为P=P0-V，其中P0为原行权价格10.60元/份，V为每股派息额0.03元 [6] - 调整后行权价格降至10.57元/份，激励对象可按此价格购买公司股票 [6] 公司治理与合规意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合激励计划规定，不影响财务状况及中小股东利益 [7] - 监事会确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，无损害股东利益情形 [7] - 法律意见书支持调整合规性，强调已获必要授权且满足行权条件，需办理后续注销及披露手续 [7][8]

公司治理与审批程序 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [1] - 激励计划已履行董事会、监事会及股东大会审批程序，包括审议通过草案、考核管理办法及授权议案 [1][2] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查，未收到异议情况 [2] 行权期安排与条件成就 - 首次授予日为2024年9月2日，第一个行权期为2025年9月1日至2026年8月31日，行权比例为首次授予总量的30% [3] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润同比增长41.71%，达到目标值净利润增长30%的行权条件 [4] - 原119名激励对象中5人因离职不符合资格，3人个人考核为合格或不合格，最终113人可行权494.40万份 [4][6][7] 行权具体安排与调整 - 本次可行权股票期权数量为494.40万份，占首次授予总量的29.95%，占公司总股本的1.37% [7] - 行权价格因2024年度利润分配（每10股派0.30元）由10.60元/份调整为10.57元/份 [8] - 注销8名不符合条件激励对象的41.80万份股票期权 [8] 资金与税务安排 - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [10] - 激励对象个人所得税由公司代扣代缴，资金由激励对象自行承担 [10] 行权影响与合规性 - 行权后公司总股本增加494.40万股，对每股收益及净资产收益率影响较小，股权分布仍符合上市条件 [10] - 董事会薪酬与考核委员会、监事会及第三方机构均确认行权条件成就且程序合规 [11][12]

核心观点 - 公司于2025年8月14日向18名激励对象授予预留股票期权106万份，行权价格为10.57元/份，旨在通过股权激励计划提升管理及业务团队积极性 [1][5][6] 审批程序履行情况 - 激励计划已通过2024年第三次临时股东大会审议，并完成第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审批程序 [1][3][4] - 监事会未收到对首次授予激励对象名单的异议，且已公示激励对象姓名及职务 [2] 授予条件成就说明 - 公司满足所有法定授予条件，包括财务报告无否定意见、无违法违规行为、无利润分配违规等 [4][5] - 预留授予条件已成就，授权日确定为2025年8月14日，且符合股东大会授权要求 [5] 预留授予具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股，授予数量106万份，行权价格10.57元/份，覆盖18名激励对象 [1][6] - 有效期最长60个月，行权分两期：第一期50%于授权后12-24个月行权，第二期50%于24-36个月行权 [6][7] - 行权需满足公司层面业绩考核（营业收入或净利润增长率目标）及个人绩效考核（优秀/良好/合格等级） [7][8] 业绩考核目标 - 2025年目标：营业收入增长率50%或净利润增长率50% [7] - 2026年目标：营业收入增长率70%或净利润增长率70% [7] - 未达标则当期期权注销，个人考核不合格则对应期权全部注销 [7][8] 行权价格调整及期权注销 - 因2024年度利润分配（每10股派0.30元），行权价格从10.60元/份调整为10.57元/份 [8][9] - 首次授予中8名激励对象因离职或个人业绩不达标（合格/不合格），注销41.80万份股票期权 [9] 财务影响及资金安排 - 股份支付费用将在2025-2027年摊销，具体费用未披露但预计对净利润影响较小 [10][11] - 激励对象行权及个人所得税资金均来源于自有或自筹，公司不提供财务资助 [11] 监事会及中介机构意见 - 监事会认为授权日合规，激励对象资格有效，同意授予安排 [12] - 法律及财务顾问确认程序合规，授予条件已成就，后续需办理注销及信息披露手续 [13][14]