董高人员股份管理 - 新任董高任职后两交易日内申报个人及近亲属信息[3][4] - 年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 离职半年内不得转让股份[6] 董高人员交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[6] - 任职期每年转让不超所持总数25%[7] - 所持不超1000股可一次全转让[7] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日披露计划[8] - 减持完毕或未完毕两交易日内向深交所报告公告[8] 违规处理 - 违规董高可给予警告、降职等处分[12] - 违规买卖视情节处分并追责[12] - 违反《证券法》收益归公司[12] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[14] - 制度修改生效方式与施行时相同[14]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[7][10] 关联交易定价 - 关联交易定价依据国家政策和市场行情，有国家定价依国家定价，无则参照市场价格，再无则用成本加成法，都不适用则协议定价[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会审议批准[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易由董事会审议批准[13] - 公司与关联人成交金额超3000万元（获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易由总经理办公会议审议批准[14] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应将该交易提交股东会审议[14] 关联交易价款管理 - 交易双方按协议约定付款，财务部跟踪执行情况，供应、销售部门跟踪标的市场价格及成本变动[11] 独立财务顾问 - 需股东会批准的关联交易，公司可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[17] 独立董事意见 - 应披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[16] 豁免审议情况 - 公司与关联人部分交易可豁免按关联交易方式审议，但特定情形仍需履行义务[19] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] 委托理财规定 - 公司与关联人进行委托理财等投资，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 日常关联交易审议 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[23] 或有对价规定 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[30] 其他适用规定 - 公司与关联人交易涉及的披露和审议程序本制度未规定的，适用《上市规则》相关规定[32] 资金占用限制 - 控股股东等关联人不得占用公司资金[26] - 公司不得多种方式为关联人提供资金使用[26] 资金占用说明 - 注册会计师需对关联人占用资金情况出具专项说明，公司公告[26][27] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事条件审议并提交股东会[27] 反担保要求 - 为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[27] 关联担保程序 - 交易致被担保方成关联人，应履行关联担保相应程序和披露义务[27] 未通过处理措施 - 未审议通过关联担保事项，交易各方应采取终止担保等措施[27] 制度相关说明 - 制度中“以上”含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29]

公司基本信息 - 公司于2012年1月21日核准发行3000万股普通股，2月17日在深交所上市[8] - 公司注册资本3.6亿元，已发行股份总数3.6亿股，每股面值1元[10][21] - 公司发起人出资时间为2008年8月26日[22] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[31] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法请求诉讼[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[85] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足6名等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[129] - 独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[131] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[133] 公司运营相关规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[159] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[161] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红[163] 公司财务状况 - 公司最近一年资产负债率超70%且当期经营活动现金流量净额为负[165] 重大事项相关规定 - 重大投资计划或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[165] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[187] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[196]

会议通知 - 公司应提前三日通知独立董事并提供材料，经同意可豁免时限[2] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行专门会议[2] 事项表决 - 部分事项需全体独立董事过半数同意，关联交易等提交董事会审议[3] - 表决一人一票，审议事项需全体过半数同意通过[3] 会议记录与档案 - 记录应载明意见及表决结果[4] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[5] 其他 - 公司提供便利支持并承担费用[5] - 制度由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[5]

人员聘任 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 董事会聘任总经理每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理职责 - 拟订公司年度财务预、决算等方案报董事会批准[8] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监[8] - 在董事会授权额度内审批日常经营管理费用支出[11] 总经理办公会 - 每月至少召开一次，提前两日通知参会人员[14][15] - 有权决定低于500万元交易、低于10万元捐赠等事项[15] - 会议记录保管期不少于10年[16] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[18] - 董事会要求时两日内报告工作[18] 其他制度 - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[20] - 公司工程项目实行公开招标制度[21]

董事管理 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事辞任需提交书面报告，除特定情形外，自公司收到通知生效[8] - 董事提出辞任，公司应在六十日内完成补选[8] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[6][9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离职后对公司商业秘密保密义务在秘密公开前有效[7][9] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名为会计专业人士[21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需报股东会审议[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报股东会审议[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需报股东会审议[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需报股东会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报股东会审议[24] - 公司与关联自然人交易余额超30万元的关联交易需董事会审议[25] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[25] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[34] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37][38] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[38] - 董事会临时会议可通过视频、电话或书面传签等方式召开并决议，由参会董事签字[31][36] 董事长职责 - 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[1] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[41] - 董事长应推动公司内部制度制订和完善，加强董事会建设，遵守董事会议事规则[41] - 董事长不得从事超越职权范围的行为，重大事项应审慎决策[41] - 董事长应及时告知其他董事授权事项执行情况[42] - 实际执行与决议不一致或有重大风险时，董事长应召集董事会审议[42] - 董事长应保证全体董事和董事会秘书的知情权，敦促董事会秘书履行信息披露义务[42][43]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高管[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[3] - 六种情形人士不得担任，如近36个月受证监会处罚[4] 证券事务代表 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表，任职条件参照第五条[4] 解聘与聘任 - 董秘四种情形之一，公司应1个月内解聘[6] - 原任离职后3个月内聘任新董秘[6] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] 职责与考核 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 董事会决定董秘报酬和奖惩，由相关委员会考核[12] 工作细则 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪等不良记录的不得被提名[9] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[11] - 选举两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 连续两次未出席且未委托出席，董事会30日内提议解除职务[19] - 行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 《管理办法》部分事项应经独立董事专门会议审议[20] 履职规范 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[18] - 发表独立意见应包含相关内容并签字确认，及时报告董事会与公告同时披露[21] - 向公司年度股东会提交述职报告，最迟在发通知时披露[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 公司支持 - 提供履职所需工作条件和人员支持，确保信息畅通[26] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 按时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料不少于十年[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[28] 辞职与补选 - 不符合条件应立即辞任，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内召开股东会改选[14] 制度生效 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[31]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计19.34亿元，较期初增长7.56%[6] - 2025年6月30日公司负债合计11.96亿元，较期初增长8.77%[7] - 2025年6月30日公司所有者权益合计7.39亿元，较期初增长5.65%[7] - 2025年半年度营业总收入同比增长22.13%[13] - 2025年半年度营业总成本同比增长23.20%[14] - 2025年半年度营业利润同比增长25.60%[14] - 2025年半年度利润总额同比增长34.07%[14] - 2025年半年度净利润同比增长31.86%[14] - 2025年半年度综合收益总额同比增长38.60%[15] - 2025年半年度基本每股收益同比增长31.97%[15] - 2025年半年度流动负债合计同比增长24.98%[11] - 2025年半年度非流动负债合计同比下降20.19%[11] - 2025年半年度负债和所有者权益总计同比增长14.37%[11] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到现金较2024年半年度减少约4.18%[20] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额较2024年半年度减少约55.00%[20] - 2025年半年度投资活动现金流入小计316,650.00元，2024年半年度为0元[20] - 2025年半年度筹资活动现金流入小计较2024年半年度增长约59.29%[21] 股本与权益 - 上年期末股本为360000000元，本年期初股本为360000000元[24][25] - 本期综合收益总额为43077680.23元[25] - 本期所有者投入和减少资本为6715600.60元[25] - 本期利润分配为 - 10800000元[25] - 本期期末所有者权益合计为741,847,642.52元[33] 历史沿革 - 2008年6月30日原潍坊共达电讯有限公司经审计后净资产折为股本9,000万元[38] - 2012年公司向社会公开发行3,000万股，公开发行后股本总额为12,000万股[40] - 2013年公司按每10股转增10股，变更后注册资本为240,000,000元[41] - 2014年公司按每10股转增5股，变更后注册资本为360,000,000元[41] - 2015年潍坊高科转让100,000,000股，转让后持股5,228万股，占比14.52%[42] - 2022年公司实施股权激励计划授予6,120,000股，2023年授予1,420,000股[45][46][47] - 2024年公司回购并注销5,704,000股，变更后股本总数为360,000,000股[46] - 2021年爱声声学转让10.28%股份给无锡韦感，无锡韦感拥有表决权股份占比15.27%[44][45] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表合理[51] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[54] - 公司正常营业周期为一年[55] - 公司记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[56] - 公司存货采用加权平均法计价，永续盘存制，每年至少盘点一次[158][159] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[160] - 公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资及对合营企业的权益性投资[168] - 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[174] - 房屋建筑物折旧年限20年，残值率10.00%，年折旧率4.50%[186] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率10.00%，年折旧率9.00 - 18.00%[186] - 运输设备、电子设备、其他设备折旧年限均为5年，残值率10.00%，年折旧率18.00%[186] - 使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销[197] - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出[198]

关联交易金额 - 2025年度预计与控股股东及关联方日常关联交易总金额不超2.139亿元[3] - 截至2025年6月30日，与部分关联方日常关联交易发生额合计2148.57万元[4] - 公告披露日前，与另两家关联方交易金额共计118.45万元[4] - 2025年新增日常关联交易预计额度不超5500万元，预计总金额不超2.689亿元[6] 新增交易额度 - 向江苏安测接受劳务新增300万元，新增后不超400万元[8] - 向宁波智驾采购零组件新增1000万元，新增后不超1300万元[8] - 向爱芯元智采购零组件新增4200万元，新增后不超6000万元[8] 关联方财务数据 - 2025年6月30日，江苏安测总资产1.019亿元，净资产7116.54万元，营收2598.05万元，净利润87.17万元[10] - 2025年6月30日，宁波智驾总资产3.94亿元，净资产2.153亿元，总收入1.116亿元，净利润 - 3697.42万元[13] - 2024年，爱芯元智总资产41.28亿元，净资产5.364亿元，营业收入1.337亿元，净利润 - 1.247亿元[15] 其他公司数据 - 上海韦豪创芯投资管理有限公司注册资本1350万元[17] - 2025年6月30日上海韦豪创芯总资产2.1179305033亿元，净资产8365.497635万元，营业收入4595.214147万元，净利润 - 43.268334万元[17] - 苏州海吉芯微电子有限公司注册资本500万元[18] - 2025年6月30日苏州海吉芯微电子总资产280.360851万元，净资产159.058653万元，营业收入170.788万元，净利润 - 48.29319万元[19] 关联交易说明 - 公司拟与宁波智驾、江苏安测、爱芯元智发生采购零组件、接受劳务等日常关联交易[20] - 关联交易定价以市场变化为原则，执行市场价格，付款及结算方式参照行业标准或合同约定[20] - 公司与关联方日常关联交易是正常持续性合作，交易价格公允[21] - 日常关联交易不会损害公司及全体股东利益，不影响公司独立性和财务经营状况[21] 其他信息 - 备查文件包含共达电声三届会议决议[23] - 公告发布时间为2025年8月15日[24]