核心观点 - 公司制定全面的ESG管理办法 旨在建立系统化的ESG管理体系 规范ESG管理流程 推动经济 社会和环境综合价值的创造 实现高质量可持续发展 [1][2][3] 总则与适用范围 - 办法适用于公司及合并报表范围内全资控股子公司 要求积极履行ESG职责并定期披露ESG报告 [1][4] - 明确ESG涵盖环境 社会和公司治理三大责任领域 定义利益相关方包括政府 股东 员工 客户等14类群体 [1] ESG理念与原则 - 坚持社会效益优先 贯彻创新 协调 绿色 开放 共享的新发展理念 推动产业高质量发展 [2][3] - 遵循四大管理原则：战略性 全面性 系统性和协同性 要求ESG与运营管理深度融合 [3] - 尊重利益相关方权利 建立多元化沟通渠道 支持职工代表大会和工会依法行使职权 [2] 管理架构与职责 - 建立董事会 董事会战略与ESG委员会二级管理架构 下设可持续发展工作小组负责具体执行 [4] - 董事会作为决策领导机构 审批ESG战略 治理架构 信息披露及重大风险应对方案 [4] - 战略与ESG委员会负责研究趋势 审核ESG体系 监督执行情况 识别重大风险和机遇 [4] - 执行单位包括各部门和子公司 需落实ESG任务并定期汇报 可聘请外部专家提供建议 [4][5] 股东与债权人权益保护 - 完善公司治理结构 公平对待所有股东 保障股东合法权益 提供股东大会网络投票便利 [6][7] - 严格履行信息披露义务 禁止选择性披露 制定稳定利润分配政策积极回报股东 [7] - 经营决策需兼顾债权人利益 确保财务稳健和资金安全 不得损害债权人权益 [7] 职工权益保护 - 严格遵守劳动法律法规 建立薪酬体系和激励机制 保障职工劳动权利和义务 [7][8] - 禁止强迫劳动 体罚 职场霸凌等行为 实行女职工特殊保护 提供健康安全的工作环境 [8] - 按劳分配同工同酬 及时缴纳社会保险 保障休息休假权利 禁止聘用歧视 [8][9] - 提取职业培训经费支持职工发展 通过民主形式听取职工对切身利益事项的意见 [9] 供应商与客户权益保护 - 对供应商客户诚实守信 禁止虚假宣传和侵犯知识产权 执行进货检查验收制度 [9] - 建立程序防范商业贿赂 妥善保管个人信息 提供良好售后服务处理投诉建议 [9][10] 环境保护与可持续发展 - 经营战略需符合国家环保政策 建立环境保护与资源节约制度 推进清洁生产 [10] - 污染物排放需申报登记 超标需缴纳排污费并治理 监督子公司环保政策执行情况 [10] 公共关系与社会公益 - 经营活动考虑社会公众利益 积极参与地区环保 教育 文化等社会公益活动 [10] - 接受政府部门监督 关注社会公众和媒体评论 [10] ESG报告与信息披露 - 定期评估ESG履行情况并编制ESG报告 经董事会审议后公开披露 [11] - 涉及重大违法行为或ESG相关重大事项时 需按规定及时履行信息披露义务 [11] 附则 - 办法与法律法规冲突时以法律法规为准 自H股在香港联交所上市之日起生效 [11][12] - 董事会负责制度的制订 解释和修订 [12]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由诸暨市露笑电磁线有限公司以整体变更方式发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于2011年8月29日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3000万股，并于2011年9月20日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司计划于未来特定时间经中国证监会备案及香港联交所批准，公开发行H股并在香港联交所主板上市 [3] - 公司注册资本为人民币【】元，注册地址为浙江省诸暨市店口镇露笑路38号，邮政编码311814 [3] 股份结构 - 公司发起人包括露笑集团有限公司（持股65%）和鲁小均等16名自然人，全体发起人以原诸暨市露笑电磁线有限公司经审计的账面净资产折股出资 [8][9] - 公司已发行股份总数为【】股，均为普通股，其中A股股东持有1,923,005,903股，H股股东持有【】股 [9] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份享有同等权利，股票面值为人民币1元 [8] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，H股股份主要在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件权、剩余财产分配权及异议股份回购请求权等权利 [18][20] - 股东需遵守法律及章程规定，依认购股份和入股方式缴纳股款，不得抽回股本或滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [24] - 持有5%以上有表决权股份的股东需报告股份质押情况，控股股东和实际控制人需维护公司利益并履行信息披露义务 [24][25] 股东会机制 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事监事、审议利润分配、增减注册资本、合并分立等职权 [26][28] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3或持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [29] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议适用于修改章程、重大资产交易、股权激励等事项 [43][44] 董事会构成与职责 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，董事长由董事会过半数选举产生 [62] - 董事会负责执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露及聘任高级管理人员等 [63] - 董事需履行忠实和勤勉义务，不得利用职权牟取不正当利益，违者所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [56][57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为致力于高新技术产业投资与创新，瞄准国际先进水平开发新产品和市场，为股东创造最大利益 [4] - 经营范围包括电线电缆制造、电机制造、汽车零部件制造、电子材料研发销售、电池制造及进出口业务等，涵盖许可项目和一般项目 [5][7] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东回购等情形下回购股份，并通过集中交易或其他合规方式进行 [12] - 股份转让需遵守法律及上市地监管规则，公司不接受本公司股份作为质押标的，董事、监事及高管持股转让受特定限制 [13][16] 公司治理特色 - 公司设立党组织发挥领导核心作用，配备党务工作人员并保障工作经费 [2] - 采用累积投票制选举董事和监事，保障中小股东权益，并允许股东通过网络等方式参与表决 [29][50] - 公司章程对关联交易、对外担保等事项设定严格审批程序，需经董事会或股东会特别决议通过 [27][45]

核心观点 - 露笑科技制定利益冲突管理制度以规范董事及高级管理人员行为 防范其个人利益与公司利益冲突 确保公司及股东权益 [1][5] 适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员 [1] - 利益冲突定义为公司董事、监事、高级管理人员履行职务所代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突 可能损害公司及股东利益的情形 [1] 利益冲突情形 - 本人或关联人士拥有其他公司权益 但持有低于该公司股本总额5%的权益投资除外 [1] - 本人或关联人士与公司存在关联交易 包括购买销售商品、提供劳务服务、资产出售收购、代理、租赁、提供资金、研发项目、许可协议及非货币交易等 [1] - 本人与公司竞争方存在聘任关系或活动 包括以咨询顾问身份从事可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动 或销售竞争性产品及服务 [2] 管理机制 - 董事会审计委员会领导利益冲突管理工作 确定调查对象并负责审批 [2] - 内部审计部门负责日常管理 包括制定调查方案、发放申报表、收集分析声明、汇总结果及督促整改 [2] - 调查程序包括政策宣传、自主申报、重点调查、结果反馈及整改落实 申报人需每年12月31日前十个工作日内填写申报表 [2][3][4] 申报要求 - 制度生效前已存在的利益冲突需在生效后一个月内申报 [5] - 董事及高级管理人员不确定是否存在冲突时有义务咨询内部审计部门 相关部门需保密信息 [5] - 申报须认真如实全面填写表格 遵守公司规章制度 [5] 防范措施 - 董事、监事、高级管理人员及关联人士不得持有竞争公司权益 [5] - 尽量避免关联交易 如发生需事先申报并遵守审议程序及定价标准 [5] - 不得受聘于竞争方或从事可能损害公司利益的活动 [5] 违规处理 - 未及时申报或拒不申报利益冲突者将视情节给予批评、警告、解除职务或其他惩戒措施并追究法律责任 [6] - 涉及上市规则要求的利益冲突事项需按相关规定披露 [6] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [7] - 董事会负责制订、解释和修订本制度 [7]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 其中至少1名为会计专业人士且需符合香港上市规则要求的专业资格 董事会需包含至少一位不同性别人士以满足多元化要求 [10] - 董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 各委员会成员均需由董事担任 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [11] 董事任职资格与限制 - 董事候选人存在最近36个月内受中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录等情形时 公司需披露具体原因及对规范运作的影响 [3] - 董事不得兼任高级管理人员超过董事会总人数的二分之一 [4] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任期内连续12个月缺席次数超过董事会总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [7] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务等 [4] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、审慎判断议案风险、及时了解公司经营状况等 [5][6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 执行职务时因故意或重大过失给他人或公司造成损害的 需承担赔偿责任 [5][9] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及发行证券方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等 [10] - 董事会需审议批准重大交易行为 标准包括：资产总额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元、营业收入占最近一期审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等 [12][13] - 董事会审议关联交易的标准为：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 但超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会 [13] 会议召集与表决规则 - 董事会定期会议每年至少召开4次 需提前14日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知 [16][17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 重大事项如财务资助、担保需三分之二以上董事同意 [18][19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 会议可采用通讯方式表决 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事名单、议程、发言要点、表决结果等 档案保存期限不少于10年 [20] - 会议决议需说明召开日期、出席人数、议案表决结果及合法性 需提交股东会的预案需单独说明 [20] 特殊事项决策程序 - 投资决策程序：总经理拟定投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [20] - 担保决策程序：未达股东会审议标准的担保由董事会批准 [13] - 财务资助程序：向非控股子公司提供财务资助需三分之二以上董事同意 超净资产10%或对关联方资助需提交股东会 [14] 规则生效与适用 - 本规则自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 原规则同时失效 [23] - 规则未尽事宜按法律法规、上市地监管规则及公司章程执行 与现有规定冲突时以法律法规及公司章程为准 [22][23]

境外发行上市保密和档案管理制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券或上市交易全过程 包括准备 申请 审核 备案及上市阶段 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内所有下属企业 包括子公司和分公司 [1] 保密义务和责任要求 - 公司要求提供服务的证券公司及证券服务机构严格遵守国家法律法规和本制度规定 增强保密意识并建立健全工作制度 [2] - 公司应与相关方签订保密协议 明确证券公司及证券服务机构承担的保密义务和责任 [5] - 若现有服务协议或保密条款与国家规定不符 公司需及时协商修改相关约定 [5] 涉密文件处理程序 - 提供或披露涉国家秘密或国家机关工作秘密的文件前 必须报有审批权限的主管部门批准并报同级保密部门备案 [2] - 对是否涉密不明确或有争议的文件 需报保密行政管理部门或业务主管部门确定 [2] - 经确定不涉密的文件可径行提供或披露 涉密文件则需履行批准程序后方可提供 [3] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件时 需严格履行国家规定的相应程序 [3] 文件提供和保存要求 - 向证券公司及证券服务机构提供文件时 应按国家保密规定处理并提供执行情况的书面说明 [3] - 要求证券公司及证券服务机构妥善保存公司提供的书面说明以备查 [3] - 要求相关机构妥善保管获取的文件资料 其信息系统和设备需符合国家规定 [5] 工作底稿管理 - 境内形成的工作底稿应当存放在境内 出境需按国家规定办理审批手续 [6] - 涉密或涉及国家安全的工作底稿不得在非涉密系统中存储处理 未经批准不得携带或传输至境外 [6] 跨境监管配合 - 境外监管机构检查或调查需通过跨境监管合作机制进行 [6] - 配合境外检查或提供文件前 必须经中国证监会或有关主管部门同意 [6] 自查和监督机制 - 公司定期对涉密事项进行自查 并可检查证券公司及证券服务机构执行制度情况 [7] - 发现违反制度行为时可采取责令改正 通报批评等整改措施 监督整改进展 [7] - 对拒绝整改的可向政府主管部门报告 [7] 泄密应对和法律追责 - 发现国家秘密泄露或可能泄露时应立即采取补救措施并及时向有关机关报告 [5][7] - 任何违反保密法 档案法等法律法规的行为将依法追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [7] 制度效力和解释 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 上市地监管规则及公司章程执行 [8] - 制度与法律法规或章程不一致时 以法律法规及章程规定为准 [8] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理制度旨在加强信息披露事务管理 提高信息披露质量 保护公司及利益相关方权益 维护公司形象 依据包括《公司法》《证券法》及深交所、香港联交所相关规则 [1] - 信息披露是公司的持续责任 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实、准确、完整、简明清晰 涵盖公司及其董事、监事、高级管理人员、股东等多方主体 [3] - 公司同时在境内和境外上市 需在两地市场同步披露信息 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括A股年度报告、中期报告、季度报告及H股中期业绩公告、年度报告、环境社会管治报告等 均需在法定期限内编制披露 [6] - A股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在会计年度第三、九个月结束后1个月内披露 [6] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在3个月内披露 年度业绩公告在3个月内披露 半年度业绩报告在2个月内披露 [7] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [16][17] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告分为A股和H股临时报告 包括重大事件公告、董事会决议、关联交易等 需按上市地监管规则执行 [19] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件的起因、现状及影响 重大事件包括资产抵押、质押、出售超过资产30% 高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [20] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东、实际控制人需配合公司做好信息披露工作 [25][26] 信息披露流程与职责 - 定期报告由财务部门负责编制财务报告 证券部门负责整理监管要求、编制定期报告非财务内容 确保合规性 [14] - 重大事件的披露程序包括组织起草披露文稿 经全体董事确认后发布 [15] - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织报送文件 完成监管任务 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 [16] - 公司各部门不得随意对外披露经营情况 对外新闻报道中涉及财务数据需经董事会秘书审核 [18] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员等 以及外部相关方如股东、实际控制人、中介机构人员等 [19] - 公司董事、监事、高级管理人员及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [19][20] - 公司可向监管机构申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 但需履行内部审核程序 [21][24] 财务与档案管理 - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督 [22] - 对外信息披露文件档案由证券部门专人管理 董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书记录保管 [23] - 公司各部门、子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件并及时向董事会秘书报告相关信息 [23][24] 责任追究与暂缓披露 - 公司董事、监事、高级管理人员对信息披露真实性、准确性、完整性负责 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [25] - 公司出现信息披露违规时 董事会需组织检查并采取更正措施 对责任人进行内部处分 [26] - 公司可暂缓或豁免披露商业秘密信息 但需在原因消除、信息难以保密或已泄露时及时披露 并履行内部审核登记程序 [24][25]

公司动态 - 露笑科技将于2025年8月29日召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等多项议案 [1]

公司资本运作 - 公司第六届董事会第十六次会议审议通过发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 [2] - 公司于8月14日发布公告披露相关决议 [2]

公司资本运作 - 公司第六届监事会第十三次会议审议通过发行H股股票并在香港联交所主板上市议案 [2]

财务业绩表现 - 通达动力上半年实现营业收入9.71亿元同比增长22.07% 净利润4263.96万元同比增长32.49% [1] - 恒申新材上半年营业收入12.18亿元同比下降24.84% 净亏损3669.83万元同比扩大亏损 [2][3] - 易明医药上半年营业收入3.11亿元同比下降11.52% 净利润3755.71万元同比下降5.27% [4] - 网宿科技上半年营业收入23.51亿元同比增长2.19% 净利润3.73亿元同比增长25.33% [5] - 合金投资上半年营业收入1.64亿元同比增长73.46% 净利润457.58万元同比增长44.12% [6] - 亿帆医药上半年营业收入26.35亿元同比增长0.11% 净利润3.04亿元同比增长19.91% [7][8] - 国药一致上半年营业收入367.97亿元同比下降2.62% 净利润6.66亿元同比下降10.43% [9] - 汉嘉设计预计上半年净利润1500万元至1650万元同比增长303.20%至343.52% [10] - 中威电子上半年营业收入3775.88万元同比下降44.13% 净亏损3908.28万元 [11] - 西点药业上半年营业收入1.28亿元同比下降0.51% 净利润2494.46万元同比增长2.02% [12][13] - 怡合达上半年营业收入14.61亿元同比增长18.70% 净利润2.82亿元同比增长26.49% [14][15] - 川金诺上半年营业收入17.44亿元同比增长27.91% 净利润1.77亿元同比增长166.51% [18] - 雅创电子上半年营业收入28.47亿元同比增长125.74% 净利润4081.67万元同比增长1.47% [19] - 哈投股份上半年营业总收入14.75亿元同比增长1.12% 净利润3.8亿元同比增长233.08% [33][34] - 宝丽迪上半年营业收入6.76亿元同比增长1.47% 净利润6381万元同比增长15.19% [36][37] - 哈铁科技上半年营业收入3.35亿元同比增长22.54% 净利润3350万元同比增长55.61% [38] - 腾达科技上半年营业收入9.90亿元同比增长15.46% 净利润3933万元同比下降1.57% [42] - 有研硅上半年营业收入4.91亿元同比下降3.20% 净利润1.06亿元同比下降18.74% [44][45] - 海创药业上半年营业收入1317万元同比增长11899.08% 净亏损6185.32万元同比收窄 [50] - 中船汉光上半年营业收入5.95亿元同比增长4.01% 净利润5708.97万元同比下降6.61% [50][51] - 艾为电子上半年营业收入13.70亿元同比下降13.40% 净利润1.57亿元同比增长71.09% [52][53] 业务发展动态 - 甘肃能化下属金河煤矿通过安全生产验收于8月15日正式恢复生产 [16][17] - 中原内配获得欧洲知名工程集团智能电控执行器产品供应商定点 项目生命周期9年预计2027年批量供货 [20][21] - 佳电股份控股子公司中标6.09亿元核电设备采购项目 [22][23] - 蓝海华腾全资子公司获得两项电机控制技术领域发明专利 [24] - 深圳机场7月旅客吞吐量543.52万人次同比增长2.02% 货邮吞吐量17.34万吨同比增长9.52% [24] - 九强生物获得两项医疗器械注册证有效期至2030年7月30日 [25][26] - 万里马中标中国南方航空空勤箱包采购项目预计金额4383.50万元 [27][28] - 同和药业原料药美阿沙坦钾通过药品GMP符合性检查 [29][30] - 军信股份向香港联交所递交H股发行上市申请 [31][32] - 芯碁微装筹划发行H股并在香港联交所上市 [43][44] - 宁德时代实施中期分红每10股派发现金10.07元合计派发现金44.11亿元 [56][57] 资本运作情况 - 光弘科技向特定对象发行股票申请获深交所受理 [26] - 安路科技遭国家集成电路产业投资基金等股东合计减持不超过3.25%股份 [35] - 光格科技股东计划减持不超过2%公司股份 [39] - 海能实业股东所持463.88万股股份将被强制执行占总股本1.48% [40] - 安必平股东拟减持不超过1.79%公司股份 [41] - 赛微微电股东及其一致行动人拟减持不超过1%公司股份 [46][47] - *ST宝实控股股东拟变更为宁夏电投集团涉及18.17%股份无偿划转 [48][49] - 佰维存储遭国家集成电路产业投资基金二期拟减持不超过2%股份 [50] - 艾为电子拟使用不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理 [54][55] - 华熙生物控股股东获招商银行不超过2.5亿元专项贷款用于增持公司股票 [58][59] 公司治理变动 - 露笑科技独立董事刘强因个人原因辞职 [32]