公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以深化国际化战略布局并增强境外融资能力 [1][2] - 发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前），并可能授予承销商15%超额配售权 [3][4] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售结合，定价将参考国际资本市场惯例通过簿记建档确定 [4][5] 上市方案细节 - 发行股票为普通股，每股面值人民币1元，以外币认购 [2] - 募集资金拟用于产能扩张、产线数智化升级、新产品研发、偿还银行借款及补充营运资金 [7][8] - 上市决议有效期24个月，若获监管批准可自动延长至上市完成日 [8][18] 公司治理调整 - 修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求，新增《保密和档案管理工作制度》 [19][20][23] - 调整董事会专门委员会设置，将战略委员会更名为"战略与ESG委员会"并重组成员 [27][28] - 聘任联席公司秘书及授权代表，拟向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" [25][30] 中介机构与保险安排 - 聘请永拓富信会计师事务所作为H股审计机构 [24] - 拟购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险，保额不超过2亿美元 [31] 股东大会及时间表 - 定于2025年8月29日召开临时股东大会审议H股上市相关议案 [32] - 上市时间窗口将根据监管审批进度及市场状况择机确定 [2][4]

公司H股上市计划 - 公司拟发行境外上市股份H股并在香港联交所主板上市，以深化国际化战略布局、吸引研发与管理人才、增强境外融资能力 [1] - 发行股票为普通股，每股面值人民币1元，以外币认购，发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前） [2][3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能涵盖美国144A规则发行、S条例发行及其他境外市场发行 [2][4] 发行时间与定价机制 - 发行时间由股东大会授权董事会根据经营情况、资本市场状况及监管审批进展决定 [2] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档，结合股东利益、投资者接受度及国际市场情况协商确定 [3][4] 募集资金用途 - 募集资金拟用于产能扩张、产线数智化升级、新产品研发、销售网络扩展、偿还银行借款及补充营运资金 [6] 发行对象与分配机制 - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [4] - 香港公开发售部分将根据认购情况按《香港上市规则》分配，可能采用抽签机制 [4] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者，分配基于订单需求及投资者质量等因素 [5] 决议有效期与上市安排 - 发行决议有效期为股东大会通过后24个月，若取得监管批准可自动延长至上市完成日 [6] - 上市后公司将转为深交所与香港联交所两地上市的公众公司 [6] 利润分配与规则修订 - 发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [8] - 修订《监事会议事规则（草案）》，将于H股上市之日起生效并替代现行规则 [8][9] 审计机构聘任 - 聘任永拓富信会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构 [9]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月29日召开第三次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股权登记日为2025年8月22日，登记在册股东可通过现场或网络投票，但同一股份仅能选择一种方式，重复投票以第一次结果为准 [2][6] - 参会人员包括登记股东、董事、监事、高管及公司聘请的律师 [2][5] 会议审议议案 - 核心议案聚焦H股发行：包括发行H股并在港交所主板上市的方案、募集资金使用计划、决议有效期及前滚存利润分配方案 [4][6] - 配套制度修订：涉及H股上市后适用的《公司章程（草案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等修订 [4][6] - 治理结构优化：新增独立董事余建军，制定H股上市后内部治理制度，包括独立董事工作细则、董事会专门委员会工作细则等 [6][11] - 其他事项：通过香港非香港公司注册、投保董监高责任险及招股说明书责任险等 [6][12] 会议参与方式 - 现场登记需提供股东身份证明文件（法人股东需营业执照复印件加盖公章，自然人股东需身份证及持股证明），异地股东可通过传真或信函登记，截止时间为2025年8月28日16:30 [7] - 网络投票操作流程：深交所交易系统使用代码"362617"（简称"露笑投票"），互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码 [8][9] 其他信息 - 会议联系人及联系方式：李陈涛，电话0575-89072976，地址浙江省诸暨市陶朱北路67号董事会办公室 [8] - 授权委托书需明确对每项议案的表决指示（同意/反对/弃权），多选无效 [10][13]

公司治理变动 - 独立董事刘强因个人原因辞去第六届董事会独立董事及下设专门委员会全部职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 刘强未持有公司股份 [1] - 辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 需依法补选 辞职在补选完成后生效 此前刘强继续履行职责 [1] 董事会后续安排 - 董事会对刘强任职期间贡献表示感谢 [1] - 董事会将尽快按法律法规和规定程序开展独立董事补选工作 [1]

关于聘请H股审计机构的公告 - 公司拟聘请永拓富信会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 该议案已通过董事会和监事会审议 尚需提交股东大会表决 [1] 机构信息 - 永拓富信成立于2017年 是香港会计及财务汇报局注册的公众利益实体核数师 服务过30余家港股上市公司 [1] - 该事务所拥有70余名从业人员 其中注册会计师20余人 团队主要由25至40岁的中青年业务骨干组成 [1] - 永拓富信于2024年11月加入中审众环会计师事务所 正在更名为中审众环(香港)会计师事务所 [2] - 中审众环是全国首批具有证券期货相关业务资格的大型会计师事务所 在2023年全国百强事务所中排名第12 [2] - 永拓富信近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施 [2] 项目成员信息 - 周嘉莉(签字注册会计师) 拥有20年工作经验 曾在德勤和信永中和香港工作 擅长会计审计、企业融资等领域 [2] - 李恩辉(项目质量控制复核人) 拥有20年工作经验 是永拓富信创始人 曾任职于信永中和香港和天健香港 [3] - 李文才(技术复核人) 拥有40年工作经验 曾在毕马威和德勤工作27年 协助过多家企业在海外上市 [3][4] - 廖亦琳(风险控制复核人) 拥有20年工作经验 曾在天健香港工作多年 [4] - 徐民杰(项目成员) 拥有近10年工作经验 曾在立信和毕马威香港工作 [4] - 谢锋戈(项目成员) 拥有10年工作经验 曾协助白银有色在A股上市 [4] 聘任程序 - 公司审计委员会认为永拓富信具备H股上市审计专业能力和投资者保护能力 同意聘请 [5] - 独立董事认为永拓富信拥有丰富H股上市审计经验 符合相关法规要求 [6] - 董事会和监事会已审议通过该议案 [7]

独立董事候选人声明与承诺 - 余建军作为露笑科技第6届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在利害关系或影响独立履职的情形 [2] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求，包括无不得担任董事的法定情形、具备五年以上相关工作经验等 [2][3][4] - 候选人及直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东，未在公司及其控股股东附属企业任职，也未与公司存在重大业务往来 [4][5] 独立性及合规性保证 - 候选人承诺近12个月内未出现影响独立性的情形（如持股、任职、业务往来等），且36个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [5][6] - 候选人未被证监会采取禁入措施或交易所公开认定不适合任职，近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6][7] 履职承诺 - 候选人确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [7][8] - 候选人境内上市公司独立董事任职未超三家，在露笑科技连续任职未超六年，并承诺严格遵守证监会及深交所相关规定 [7][8]

核心观点 - 公司制定H股上市后适用的对外担保管理制度 旨在规范担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [1] - 制度明确担保需经董事会或股东大会批准 任何人未经授权不得以公司名义签署担保文件 [2] - 制度适用于公司本部及全资 控股子公司 分支机构不得对外提供担保 [5][6] 担保定义与范围 - 担保定义为公司以第三人身份为债务人提供的保证 抵押或质押 包括借款担保 银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [4] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [3] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [7] 审批权限与标准 - 担保必须经董事会或股东会决议 需全体董事过半数通过 [8] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超过70%对象提供担保 一年内担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及关联方提供担保等 [9] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 股东会表决时关联股东需回避 [12] 反担保要求 - 原则上要求对方提供反担保 反担保方需具实际承担能力 方式包括房产 土地使用权 设备抵押质押或第三方保证 [10] - 为控股股东 实际控制人及关联方提供担保必须要求反担保 [10] - 为控股子公司 参股公司提供担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [10] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [14] - 对合营联营企业担保可预计未来12个月担保额度 需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保或反担保 [15] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 但累计调剂总额不得超过预计担保总额度50% 且需满足单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产10%等条件 [16] 信息披露与持续监控 - 担保事项需及时披露 董事会秘书需记录会议讨论表决情况并公告决议 [19] - 需持续关注被担保人财务状况 发现经营严重恶化或解散等重大事项应及时采取措施 [20] - 债务到期后15个交易日内未还款或被担保人出现破产等情形需及时披露 [20] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务 [20] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订 需持有董事会或股东会决议 [23] - 合同需明确主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期间 各方权利义务违约责任等 [25] - 需办理抵押质押登记的 责任人必须办理登记 [26] 风险管理与追偿 - 财务部及董事会秘书协助管理担保事项 财务部负责审核申请 经办手续 跟踪监督 文件归档等 [28] - 出现被担保人未按时还款或破产等情形 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [34] - 履行担保义务后应及时向债务人追偿 [35] - 发现被担保人丧失偿债能力时应采取控制风险措施 发现债权人与债务人恶意串通时应请求免除担保责任 [36] 档案管理与责任追究 - 担保档案需同步收集整理 保证完整准确有效 [45] - 财务部需妥善保管主合同副本 担保合同 反担保合同等文件 定期整理归档统计分析 [46] - 子公司经批准签订担保合同后需将复印件交财务部备案 [47] - 发生违规担保需及时披露并采取措施降低损失 追究责任 因控股股东等不及时偿债导致公司承担担保责任的 董事会应及时采取追讨 诉讼等保护性措施 [48] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后 自H股在香港联交所上市之日起实施 [50] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件 上市地监管规则及公司章程执行 [51] - 制度由董事会负责解释 [53]

董事会变动 - 独立董事刘强辞职导致独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一 需增补第六届董事会独立董事 [1] - 第六届董事会第十六次会议审议通过提名余建军为独立董事候选人 任期自股东大会审议通过至第六届董事会任期届满 [1] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后 股东大会方可表决 [1] 独立董事候选人背景 - 余建军为1973年12月出生香港永久居民 香港浸会大学工商管理硕士学历 [2] - 现任国际会计师公会资深会员 获国际会计师公会及中国总会计师协会联合授予国际会计师衔头 香港税务师 [2] - 曾任CREE HONGKONG LIMITED（NASDAQ:CREE子公司）和United Luminous International (Holdings) Limited中国区财务总监 [2] - 曾任意特利科技（上海）有限公司财务总监兼董秘 现任武汉农尚环境股份有限公司董事长助理 [2] 候选人关联关系与资格 - 与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [3] - 截至公告披露日未持有公司股份 不存在《公司法》第一百四十六条规定情形 [3] - 未受过中国证监会及其他有关部门处罚和深圳证券交易所惩戒 不涉嫌犯罪被立案侦查或违法违规被立案稽查 [3] - 经最高人民法院网查询不属于失信被执行人 2018年取得证监会认可独立董事资格证书 [3]

提名基本情况 - 露笑科技股份有限公司董事会提名余建军为第六届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意担任该职位 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及失信记录的充分了解 [1] 资格与合规性审查 - 被提名人已通过第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用） [1] 法律法规合规性 - 担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委、中组部、教育部、监察部、中国人民银行、中国证监会等机构的相关规定 [2][3] - 不违反《银行业金融机构董事和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等规范性文件 [2][3] - 符合其他法律、行政法规、部门规章及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [3] 专业经验与资质 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则 [3] - 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] - 以会计专业人士被提名时，至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位，或经济管理高级职称且在相关专业岗位有五年以上全职工作经验（本项不适用） [3] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [3] - 被提名人及其直系亲属非直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也非前十名自然人股东 [3] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [4] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [4] - 与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业无重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职 [4] - 最近十二个月内未出现上述任何关联情形 [4] 历史记录与处罚情况 - 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施 [4] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员 [4] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查 [5] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5] - 不存在重大失信等不良记录 [5] - 未因连续两次未能亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议被解除职务（未满十二个月） [5] 任职数量与期限 - 被提名人在境内上市公司担任独立董事的数量（包括本次提名）不超过三家 [5] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [5] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则承担法律责任并接受深交所自律监管措施或纪律处分 [5] - 授权公司董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容，秘书行为视为提名人行为并由提名人承担法律责任 [5] - 如被提名人在任职期间出现不符合独立性或任职资格情形，提名人将及时向董事会报告并督促其立即辞去独立董事职务 [5]

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《联交所上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格依法召开股东会 确保股东权利行使 董事会需勤勉尽责保障会议正常召开 [1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围受《公司法》、上市地监管规则及公司章程约束 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等六种情形 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [3] - 监事会可提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈则监事会可自行召集 [4] - 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈可转请监事会召集 [4] - 监事会未按期召集时 连续90日持有10%以上股份股东可自行召集主持 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 提案内容不得新增 [5] - 召集股东会期间 召集人持股比例不得低于10% [5] - 公司需承担自行召集股东会的费用 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且合法明确 [5] - 董事会、监事会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [6] - 临时提案需在会议召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 提案审核需考虑关联性、程序性、合法性及确定性四原则 [7] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [7] - 通知内容需包含时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络投票程序 [7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不得迟于当日9:30 结束时间不早于现场会结束当日15:00 [7] - 股权登记日与会议日期间隔为2-7个工作日且均为交易日 [7] - 选举董事监事时 通知需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等详细信息 [8] - 无正当理由不得延期或取消股东会 否则需提前2工作日公告说明原因 [9] 股东会召开规范 - 会议地点通常为公司住所或通知指定地点 变更需提前2工作日公告 [9] - 会议以现场形式召开 并提供网络投票便利 [10] - 公司需保障会议秩序 制止干扰行为并报告监管部门 [10] - 股权登记日登记股东均有权出席表决 每股一票 公司自有股份无表决权 [10] - 股东可亲自出席或委托代理人行使发言权、投票表决权 [11] - 出席人员需出示身份证明及授权委托书 法人股东需出示法定代表人证明 [12] - 香港认可结算所可授权代表出席会议并行使股东权利 [13] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示及有效期 [13] - 委托书需允许股东自由选择赞成或反对票 并对每项议题分别提示 [14] - 委托书需注明未作指示时代理人可否自主表决 [15] - 委托书需在会议召开前24小时备置于公司指定地点 [15] - 会议登记册需记录出席人员姓名、身份证号、持股数量等信息 [15] - 召集人与律师共同验证股东资格 登记持股数 [16] - 董事监事高管应列席会议接受质询 可通过网络等方式参与 [16] - 会议主持人按董事会、监事会、股东召集顺序确定 特殊情况可推举新主持人 [16] - 年度股东会上董事会监事会需作工作报告 独立董事需述职 [17] - 高管需就股东质询作出解释 不得泄露商业机密 [17] - 股东发言需提前登记 按举手顺序或主持人指定发言 [17] - 主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 [17] - 会议需连续举行直至形成决议 特殊原因中止需尽快恢复或终止并公告 [18] 表决与决议机制 - 决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [18] - 普通决议事项包括董事会监事会报告、利润分配方案、董事监事任免等 [18] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超总资产30%等 [19] - 不同类别股份权利变更需该类别股东特别决议批准 A股与H股视为同一类别 [19] - 表决权与持股数挂钩 公司自有股份不计入表决权总数 [19] - 违反《证券法》超比例买入股份36个月内无表决权 [19] - 需回避表决的股东其股份不计入有效表决总数 [19] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东及投资者保护机构可公开征集投票权 [20] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过关联交易 [21] - 非经特别决议批准 公司不得与非高管人员签订全业务管理合同 [22] - 董事候选人由董事会及持有1%以上股份股东提名 监事候选人由监事会及持有1%以上股份股东提名 [22] - 选举董事监事需实行累积投票制（选举一人除外） [23] - 累积投票制下股东表决票数为持股数与应选人数的乘积 可集中或分散投票 [23] - 当选董事监事需获出席股东所持股份过半票数 缺额需再次投票或补选 [23] - 独立董事与非独立董事选举分开投票 [23] - 除累积投票制外 提案需逐项表决 不得对同一事项不同提案同时投同意票 [24] - 审议中不得修改提案 否则视为新提案 [24] - 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次为准 [24] - 表决采取记名方式 [25] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 [25] - 律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票 当场公布结果 [25] - 网络投票股东可查验投票结果 [25] - 现场结束时间不早于网络投票 主持人宣布表决结果及提案是否通过 [25] - 表决情况需保密直至正式公布 [25] - 股东表决意见分为同意、反对或弃权 [26] - 未填、错填、未投票均视为弃权 [26] - 对结果有异议可要求点票 点票结果记入会议记录 [26] - 决议需及时公告 列明出席股东比例、表决方式及结果详情 [26] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [26] - 通过派现送股等提案后 公司需在两个月内实施方案 [27] 会议记录与附则 - 会议记录由董事会秘书负责 包含时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等要素 [28] - 记录需由董事、监事、董事会秘书、召集人或主持人签名 保存期限不少于十年 [28] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [28] - 规则若与后续法律法规或章程抵触 董事会需及时修订 抵触条款自动失效 [29] - 规则中"以上""以内"含本数 "以外""低于""多于""不足""过"不含本数 [29] - 股东会授权董事会根据法律法规修订规则并报批 [29] - 规则由董事会负责解释 [29] - 规则自H股在香港联交所上市之日起生效 原规则同时失效 [29]