独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[7] 补选规定 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[8] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[10] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 每年现场工作不少于15日[13] 资料保存与披露 - 工作记录及资料至少保存10年[14] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[15] 公司支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证[17] - 专门委员会会议提前提供资料信息[17] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[19] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订、股东会审议，在年报披露[19] - 可建立独立董事责任保险制度[19] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定及章程执行[21] - 冲突时按新规定执行[21] - 经股东会批准生效和修改，由董事会解释[21] 公司信息 - 公司为海南瑞泽新型建材股份有限公司[22] - 时间为2025年9月[22]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容与审核 - 年度和半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[9][20] 信息披露要求 - 信息披露应公平、及时、真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂[3][4] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[14] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，应立即披露[13] 信息披露管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接负责人[20] - 董事会秘书负责未公开重大信息对外公布和投资者关系管理[22] - 财务总监对财务内部控制及监督负责，对财务资料真实性等负直接责任[41] 特殊情况处理 - 涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[26][27][28] - 暂缓或豁免披露需经申请、审核及审批，原因消除后及时披露并说明情况[29][30] - 暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于十年[30]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或虽持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式能实际控制的公司为子公司[2] 报告制度 - 分公司、子公司月度报告次月7日前报总公司，季度报告季末次月15日前报，年度报告年末次月底前报[15] - 分公司、子公司总经理每季度向总公司总经理办公室报告经营情况，每年向总公司董事会述职[10] - 分公司、子公司重大事项发生后一小时内报告总公司董事会[17] 权限规定 - 分公司无独立股权、资产处置权，对外筹资、担保和投资权，处置资产须先报总公司获批[6] - 未经总公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金及提供任何形式担保[13] - 子公司发生购买或出售资产等事项应事先征得总公司批准[25] 人事管理 - 总公司依据持股比例委派子公司董事、监事[9] - 子公司经理由总公司提名并提请任命和解聘，分公司总经理由总公司直接聘任和解聘[9] - 被聘用的子公司部门经理与子公司签合同，分公司部门经理与总公司签合同[13] 财务制度 - 分公司、子公司应制定财务管理制度，报总公司审查确认后执行，修改亦按此程序[13] - 分公司企业所得税由总公司财务部统一申报缴纳，其他税费及子公司所有税费由各单位财务自行申报缴纳[14] 审计监督 - 总公司设立内审部对董事会负责，分公司、子公司接受审计监督[20] - 总公司内审部定期或不定期对分公司、子公司进行审计[20] - 分公司、子公司总经理及财务负责人离任需全面审计[20] - 分公司、子公司对外签订重大经济合同须报备总公司审计后实施[20] 其他规定 - 分公司、子公司应建立重大事项报告制度和明确审议程序[17] - 分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[18] - 内幕知情人员对未公开信息负有保密责任[18] - 本办法由总公司董事会制订、修改、解释并自审议通过之日起执行[24]

网络投票信息 - 网络投票代码为"362596"，简称为"瑞泽投票"[7] - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统9∶15开始，现场股东会结束当日下午3：00结束[9] 公司操作要求 - 股东会通知明确网络投票相关事项[5] - 通知发布次日申请开通并录入投票信息[5] - 股权登记次日完成投票信息复核[5] - 网络投票开始日前二日提供股东电子数据[5] 其他规定 - 股东会股权登记日和投票开始日至少间隔二日[5] - 股东对总提案投票视为对多数提案同意见[13] - 中小投资者指特定范围外股东[14]

关联交易审批 - 总经理办公会可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[12] - 超过30万元（自然人）、超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（法人）的关联交易，经独立董事专门会议审议后提交董事会审议并披露[12] - 超3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值超5%等特定关联交易，由董事会审议后提交股东会审议[12] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于公司关联人[6] 关联交易原则 - 公司应尽量避免或减少关联交易，发生时签书面协议，遵循公平等原则[2] 管理与披露 - 证券部是关联交易管理部门，董事会秘书负责资金往来及关联交易事项披露[3] 定价与调整 - 关联交易定价主要遵循市场定价原则，无市场价按成本加成或协议原则定价[10] - 关联交易双方按协议约定计算价款，需调整由双方协商[11] 特殊规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[14] - 超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[20] - 单独或合计持有5%以上表决权股东可临时要求关联股东回避[22] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] 披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[26] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[26] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露[26] 视同行为 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[32] 资料保存 - 关联交易资料保存期限不少于十年[33] 违规处理 - 违反关联交易审批和披露程序，两日内上报情况[30] - 有关董事或股东应回避未回避，关联交易决议无效[30] - 董事、高管违反规定，视情节处分[30] 参股公司规定 - 参股公司关联交易按交易标的乘以参股或协议分红比例数额比照执行[33] 生效时间 - 本办法自股东会批准之日起生效并实施[39]

公司基本信息 - 公司于2011年7月7日在深交所上市，获批首次发行3400万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为11.47580518亿元人民币[7] - 公司发起人认购股份合计5300万股[14] - 公司已发行股份数为1.147580518亿股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东有权请求法院撤销违法违规的股东会、董事会决议，或认定无效[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[94] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[94] 公司经营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[109] 其他重要规定 - 公司控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议股东[138] - 本章程自公司股东会审议通过之日起施行[139]

利润分配制度 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 重大投资与支出标准 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%为重大投资或支出[10] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[12] - 具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[12] 分红相关限制 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[14] 利润分配方式与周期 - 每年原则上进行一次利润分配，可根据盈利及资金需求进行中期现金分红[10] - 利润分配采取现金、股票等方式，具备现金分红条件应优先采用[9] 信息披露与执行要求 - 在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[16] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序合规透明[17] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[17] - 严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东会批准的方案[17] 政策调整与制度生效 - 调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策需满足规定条件，经详细论证并履行决策程序[17] - 制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

融资类型 - 公司融资包括权益性融资和债务性融资[2] 管理原则 - 融资管理原则包括合法性、统一性、安全性、效益性和适量性[4][5] 部门职责 - 投融部负责完善融资制度、组织融资方案编制实施等[7] - 证券部筹备董事会、股东会事务并复核沟通材料[8] - 财务部负责融资事项财务记录[9] - 内审部对融资事项进行专项检查和审计[10] 审批权限 - 年度融资金额占最近一期经审计净资产10%（含）以下债务性融资由总经理办公会审批[10] - 年度融资金额占最近一期经审计净资产10%以上、30%（含）以下债务性融资由董事会审批[11] - 年度融资金额占最近一期经审计净资产30%以上债务性融资由股东会审批[11] 信息披露 - 融资事项对外信息披露由董事会负责，董事会秘书具体实施[17] 风险控制 - 相关人员应审慎控制融资债务风险，对违规融资损失担责[19] - 擅自以公司名义签融资合同致损需赔偿[19] - 相关人员怠于履职致损将视情节处罚，构成犯罪移交司法[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度与后续法规冲突按新规定执行[21] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释[21]

投资审议标准 - 投资事项资产总额占总资产10%以上或50%以上分别需董事会或股东会审议[6][7] - 投资标的资产净额、营业收入、净利润等满足一定比例和金额需董事会或股东会审议[6][7] - 公司风险投资总额占净资产10%以上或50%以上分别需董事会或股东会审议[10] 投资执行与管理 - 总经理签署对外投资文件，业务部门执行并组建项目组[16] - 投融部调配资金，内审部进行内部审计[16] - 项目完成后报送结算文件，董事会了解项目进展[16][17] 制度相关 - 制度经董事会通过、股东会批准生效，由董事会解释[19] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[19]

独立董事会议规则 - 不定期召开专门会议，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议组织与表决 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[3] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[4] 事项审议与意见 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前经审议且过半数同意[4] - 应发表明确独立意见，类型有同意、保留意见及其理由等[4] 会议记录与保密 - 会议记录至少保存十年[5] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]