组织架构与人员管理 - 公司设总经理1名，副总经理若干，经理班子由总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书组成[2] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 中层管理人员任免由部门分管领导提建议、总经理办公会讨论决定[8] 工作计划与汇报 - 经理班子按董事会决议制订季度、半年度、年度工作计划并实施[14][15] - 经理班子每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[20] 会议管理 - 总经理办公会分例行和临时会议，例行每月召开一次[16] - 会议记录由总经理办公室保存至少十年，秘书会后两工作日呈报董事会[18] 损失责任与赔偿 - 管理人员玩忽职守致损失，赔偿不低于实际损失10%[24] - 不同情形下公司损失责任按比例承担[24][25][26] 其他制度 - 公司实行重大事项报告制度[21] - 经理人员离任需审计[63] - 总经理经营不善致公司连续两年亏损且亏损额增加，董事会解聘相关人员[64] - 细则经董事会批准实施，解释修改权归董事会[67]

会计师事务所选聘 - 持有5%以上股份股东等不得在审议前指定或干预审计委员会职责[2] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[9] - 选聘应先经审计委员会审议，再经董事会，最后股东会决定[3] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[12] 审计相关情况 - 拟聘任事务所近3年因执业质量多次受罚或项目被立案需谨慎[8] - 审计费用下降20%以上公司应说明情况[16] - 事务所出现分包转包情况公司应改聘[11] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[16] - 审计委员会应对选聘监督检查并纳入年度评价[14] - 制度与国家法律抵触以国家规定和《公司章程》为准[19] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过实施[19] 公司信息 - 公司为海南瑞泽新型建材股份有限公司[20] - 时间为2025年9月[20]

资金支取与监管 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] 投资审批 - 实际投资额超预算20%以内（含），由总经理办公会批准[10] - 超20%至40%以内（含），由董事会批准[10] - 超40%以上，由董事会审议后报股东会批准[10] 投资计划调整 - 募集资金投资项目实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[12][26] 项目重新论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 资金使用限制 - 募集资金应存于专户，不得存非募集资金或作他用[6] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或提供财务资助[9] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上应在转入专户后6个月内实施[10] - 使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[15] - 补充流动资金到期归还后，公司应2个交易日内公告[16] - 预计无法按期归还，应到期日前履行程序并公告[16] 资金用途变更 - 全部项目完成前，部分资金变更为永久补充流动资金，需到账超一年[18] - 董事会通过议案后方可变更用途[29] 项目转让与置换 - 拟对外转让或置换近三年募集资金投资项目，董事会审议后2个交易日公告并报股东会[22] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议，2个交易日内公告[23] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按制度履行程序，达或超10%需股东会审议[23] - 节余低于500万元或低于净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[23] 检查与报告 - 内审部至少每季度检查资金存放、管理与使用情况并报审计委员会[25] - 董事会收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告，聘会计师出具鉴证报告[25] 保荐与财务顾问职责 - 保荐或独财至少每半年现场核查资金存放、管理与使用情况[27] - 会计年度结束后，对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] 资产收购披露 - 以发行证券买资产或募资收购资产，至少在权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[26]

战略委员会组成 - 由五名委员组成，设主任委员一名[3] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[3] - 主任委员由公司董事长担任[3] 会议召开规则 - 主任委员提议等情形二十个工作日内召开临时会[6] - 非主任委员提议，主任委员七天内召集会议[6] - 会议召开前三日通知全体委员[6] 会议举行与决议 - 一半以上委员出席方可举行会议[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] - 三分之一以上委员可提缓开或缓议[7] 细则生效与修改 - 细则经董事会批准生效，修改亦同[9]

捐赠和赞助审批 - 50万元以内由总经理审批[11] - 50万 - 200万元经总经理办公会讨论报董事长审批并报证券部备案[11] - 200万元以上经总经理办公会讨论由董事长提请董事会审议批准[11] - 一年内累计超300万元后每笔需报董事会批准[11] 捐赠和赞助限制 - 年度累计金额占最近一期经审计净资产比例不超1%[11] 捐赠和赞助定义及财产 - 对外捐赠指公益性社会活动捐赠财产，赞助指非广告非经营支出[4] - 可用于捐赠和赞助的财产包括现金、实物资产[7] 捐赠和赞助类型及受益人 - 类型包括公益、救济等捐赠及公益、商业赞助[9] - 受益人应为公益团体、企事业单位、弱势群体或个人[9] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠赞助对责任人处分，犯罪提交司法机关[15]

重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 与关联自然人发生超30万元关联交易需报告[7] - 与关联法人发生超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[7] 股东信息关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[11] 重大信息报告流程 - 最先触及三个时点之一后需向董事会秘书预报[15] - 进展情况分五种情况报告[15] - 负有报告义务人员知悉信息后12小时内交书面文件[16] - 董事会秘书分析判断上报，需披露则汇报并公开[17] 重大信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] 信息报告相关职责 - 董事会秘书组织披露定期报告[18] - 内部信息报告义务人指定联络人负责信息工作[18] - 总经理等敦促重大信息收集报告工作[19] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[19]

内审人员与会议安排 - 内审部专职人员不少于三人[7] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部工作计划和报告等[10] 审计报告与资料管理 - 审计终结后应在15日内出具审计报告，被审计者需在10日内送交书面意见[19] - 公司内审部对审计报告等相关资料至少保存十年[27] 审计流程与立项 - 审计项目立项由内审部负责人确定或相关部门等提出报其批准[18] - 实施审计三日前（特殊项目除外）向被审计单位或个人送达审计通知书[18] 内部控制披露 - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告等[25] 内审监督与违规处理 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[10] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[12] - 内部审计资料未经同意不得泄露，查阅需办手续[29] - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核工作绩效[31] - 违反审计制度的部门和个人，董事会给予处分并追究经济责任[31] - 违反审计制度的审计人员，构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[32]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[2] 担保审议 - 提供担保需经三分之二以上董事审议同意并决议披露[11] - 单笔担保超净资产10%需董事会审议后股东会审议[11] - 担保总额超净资产50%、总资产30%需股东会审议[11] - 被担保方资产负债率超70%需股东会审议[11] - 十二个月内担保超总资产30%，股东会三分之二以上通过[11] - 为关联人担保需非关联董事同意并股东会审议[11] 担保措施 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[14] - 为子公司担保其他股东应按比例提供风控措施[18] 风险控制 - 发现被担保人偿债能力问题及时控险[19] - 一般保证人未经决议不得先行担责[19] - 债务人破产债权人未申报债权公司应预先追偿[19] 信息披露 - 担保决议后报送深交所并披露相关信息[21] - 被担保人到期未还款或出现严重情形及时披露[21] 责任追究 - 董事会违规决议致损表决董事担责[24] - 人员未按程序审批致损被追责[24] 办法生效 - 办法经董事会通过并股东会批准后生效[26]

内部控制 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，含八项要素[5][6] - 通过《分公司及子公司管理办法》加强对控股子公司控制监督[9] - 控股子公司若控股其他公司应逐层建立管理控制制度[10] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[12] - 确定并更新关联方名单，审慎判断并履行义务[12] - 披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法等原则，通过《对外担保管理办法》明确相关内容[16] - 董事会审议前调查被担保方情况，要求对方提供反担保[16][17][21] - 持续关注被担保人状况，督促履行义务，展期需重新履行程序[22][23][24] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司提供担保[18] 募集资金 - 募集资金到位一个月内签订三方监管协议[21] - 内审部每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到问题报告后二个交易日内向深交所报告并公告[21] - 变更用途或投资方式，董事会审议通过后二个交易日内公告[22] - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[20] 其他 - 内审部审计资料至少保存十年[32] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[24] - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[27] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[31]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 影响债券交易价格情况 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券价格[5] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 证券部是唯一信息披露机构，不得泄露内幕信息[3] 知情人管理 - 内幕信息存续期各部门需报送知情人名单[8] - 知情人应告知董秘并填档案、签保密协议[8] - 股东等涉重大事项应填知情人档案[9] 档案报送与保存 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人档案及备忘录至深交所[13] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[14] 交易自查与违规处理 - 年报等后5个交易日内自查知情人交易情况[17] - 发现违规核实追责，二日内报送处理结果并披露[17] 重大事项披露 - 重大事项分阶段披露，制作进程备忘录并签名[12] 其他规定 - 行政管理部门接触人员需登记[12] - 保证知情人档案真实准确完整并书面承诺[14][15] - 知情人信息公开前不得买卖股票及衍生品[16] - 制度由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[19]