上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 实施 2025 年员工持股计划的 法律意见书 地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江万安科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"）、《浙 江万安科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见以及本所 律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资 料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法律 ...

公司治理与决策程序 - 公司第六届监事会第十七次会议于2025年8月13日召开，应到监事3人，实到3人，会议以现场表决方式举行，审议通过员工持股计划相关议案，全体监事因关联关系回避表决[1] - 公司第六届董事会第二十一次会议于2025年8月13日召开，应参加表决董事9人，实际参加9人，会议以现场结合通讯方式举行，审议通过员工持股计划相关议案，其中4名关联董事回避表决[7][9][11] 员工持股计划核心内容 - 公司制定《2025年员工持股计划（草案）》及《管理办法》，旨在建立员工与所有者利益共享机制，完善公司治理结构，提升员工凝聚力和竞争力[8] - 员工持股计划经职工代表大会及董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所相关监管规定[2][8][10] - 计划明确规定不向持有人提供贷款、担保或其他财务资助，且不存在强制参与情形，持有人资格符合监管要求[2][3] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月29日召开第二次临时股东大会，审议员工持股计划相关三项议案[15][16] - 会议采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，投票代码362590，简称"万安投票"[17][18][29] - 股权登记日为2025年8月26日，现场会议地点为浙江省诸暨市公司总部会议室[20] 授权与实施安排 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括计划设立、变更、终止、股票锁定解锁、参与再融资等10项具体事项[12] - 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕止，相关议案需经股东大会审议通过后方可实施[11][12]

公司董事会决议 - 万安科技第六届董事会第二十一次会议于8月13日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

公司股东大会安排 - 万安科技将于2025年8月29日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 万安科技第六届监事会第十七次会议于8月13日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等公司治理相关文件 [2]

公司治理动态 - 公司第六届第二十一次董事会会议于2025年8月13日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等文件 [2]

员工持股计划核心信息 - 公司披露2025年员工持股计划草案 参与员工总人数不超过60人 [1] - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 将通过非交易过户方式取得 [1] - 合计受让股份不超过80万股 占公司当前总股本的0.15% [1] 股份受让细节 - 受让价格为7.43元/股 [1] - 计划需经公司股东大会审议批准后实施 [1]

员工持股计划 - 参与员工总人数不超过60人 [1] - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 合计不超过80万股，占公司当前总股本的0.15% [1] - 受让价格为7.43元/股 [1]

员工持股计划草案 - 公司第六届董事会第二十一次会议于2025年8月13日召开 全体9名董事参与表决并通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案 [1] - 员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平并提升凝聚力与竞争力 [2] - 议案已通过职工代表大会及董事会薪酬与考核委员会审议 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [2] 授权董事会事项 - 董事会拟提请股东大会授权办理员工持股计划具体事宜 包括设立变更终止、存续期调整、股票锁定解锁等10项权限 [3] - 授权范围涵盖计划解释、参与再融资、变更参与对象及管理方式等 授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [3] - 该授权议案关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [4] 信息披露与文件 - 员工持股计划草案及管理办法于2025年8月14日在巨潮资讯网披露 [2] - 备查文件包括公司第六届董事会第二十一次会议决议 [4]

员工持股计划方案审议 - 公司第六届监事会第十七次会议于2025年8月13日召开 全体3名监事现场参会并通过员工持股计划相关议案 [1] - 监事会确认公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 且计划制定程序合法有效 [1][2] - 审议决策程序符合《上市公司员工持股计划试点指导意见》及深交所监管指引等规范性文件要求 [2] 员工持股计划实施机制 - 计划通过职工代表大会征求员工意见 未采用摊派或强制分配方式 且公司未提供任何财务资助 [2] - 持有人资格完全符合法律法规规定范围 主体资格合法有效 [2] - 专门制定《2025年员工持股计划管理办法》 内容符合《公司法》《证券法》等多项法规及公司章程 [3] 计划战略意义与后续程序 - 实施员工持股旨在建立劳动者与所有者利益共享机制 提升公司治理水平与员工凝聚力 [3] - 计划有助于吸引保留优秀管理人才 充分调动员工积极性 增强公司竞争力并实现可持续发展 [3] - 因全体监事均为计划关联人 相关议案将直接提交股东大会审议 获批后方可实施 [3]