公司基本信息 - 公司于2011年6月10日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2334万股[7] - 公司注册资本为人民币51905.2477万元[7] - 发起人股东以9895.954155万元净资产折合股份总额7000万股[13] - 已发行股份数和股份总数均为51905.2477万股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 维护公司价值及股东权益收购股份，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件[17] - 连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%，可触发收购股份维护股东权益情形[17] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回并披露[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况的事项需股东会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[35] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等情形，需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[58] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[61] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年或缓刑考验期满未逾二年不能担任董事[63] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[63] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续两次未亲自出席、也不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况，除特定情形外辞职报告送达生效[104] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形，2个月内完成补选[104] - 公司董事离职后2个交易日内申报个人信息，5日内办妥移交手续[105] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后3年解除，涉及秘密信息永久保密[106] 交易相关规定 - 交易标的相关资产净额占公司近一期经审计净资产10%以上且超1000万元人民币等情况需关注[75] - 单笔财务资助金额超上市公司近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[77] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准[78] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司近一期经审计净资产绝对值5%以上需中介评估审计并提交股东会审议[78] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中占比不同[106] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过，股东会审议时应与股东充分沟通[107] - 调整利润分配政策议案由董事会拟定，经董事会审议后提交股东会，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[108] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用和解聘由股东会决定，解聘需提前30天通知[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[125] - 公司出现解散事由应在10日内公示[125] - 清算组应在解散事由出现之日起15日内组成进行清算[125]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 最近三十六个月内受证券期货相关处罚的不得为候选人[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 满六年三十六个月内不得被提名为候选人[13] 补选要求 - 因不符合规定比例或缺会计专业人士，六十日内完成补选[13] - 独立董事辞职六十日内完成补选[14] 履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未出席董事会需提议解除职务[17] - 特定事项需过半数同意后提交审议[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] 信息管理 - 工作记录及公司资料保存至少十年[21] - 独立意见含重大事项基本情况等内容[22] 报告义务 - 特定情形及时向交易所报告[22] - 现场检查异常向董事会和交易所报告[23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件、人员和知情权[26] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] 津贴与利益 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[27] - 不得从上市公司及其相关方取得其他利益[28] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管的股东[30] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议批准后生效[31]

子公司设立 - 包括公司独资设立的全资子公司和控股50%以上或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 经营及发展规划需服从和服务于公司战略[8] - 按要求报告重大信息，未公开前保密[11] 财务监管 - 日常核算和管理遵循公司财务制度[13] - 及时报送报表并接受审计[13] 人员管理 - 负责人不得违规投资、借款等，不得越权签批[13] 考核审计 - 实施定期报告、绩效考核、监督审计等制度[15] - 定期或不定期派驻审计人员[15] - 实行经营目标责任制考核[16]

信息保密 - 董事会是重大信息内部保密管理机构，董秘为负责人[2] - 未经同意公司任何部门和个人不得泄露重大信息[3] 内部人员管理 - 持股5%以上股东及其董高人员属内部人员[5] - 重大信息未公布前内部人员有保密义务，不得买卖证券[7] 信息披露 - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[7] - 公司重大事件应遵循分阶段披露原则[7] 违规处理 - 重大信息泄露公司应追责并报告交易所[8] - 内部人员违规造成严重损失将受处分，构成犯罪移交司法[11] 奖励机制 - 公司设立内幕交易举报专项奖金奖励有贡献人员[12]

浙江万安科技股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江万安科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控 制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事会秘书负责协调实施。 第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄 露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严 格按照证券监管有关规定进行。 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各职能部门、各子公司都应配合做 好内幕信息知情人报备工作。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体或网站上正式公开的信息，包 ...

浙江万安科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司运作，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司 风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法 规和公司章程的规定，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险， 而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公 司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制 制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性， 以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法 合规。 第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 1 氛围、董事会对风险的关注和指导等。 （三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风 险因素。 第二章 内部控制的框架 第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面； （二）公司下属部门及 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 战略委员会职责 - 对公司长期战略等提建议并检查实施[6] - 工作组负责决策前期准备及提交资料提案[9] 实施细则 - 自董事会批准之日起执行，解释权归董事会[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 拟召开会议聘任需提前五日向深交所备案[5] - 深交所无异议后可召开会议聘任[5] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充足理由，不得无故解聘[5] - 特定情形下一个月内解聘[5] - 离任需审查并办移交手续[6] 其他规定 - 空缺时及时指定代行，超三月由董事长代行[8] - 负责信息披露等多方面事务[10] - 应聘请代表协助履职[13] - 细则董事会审议通过生效[16]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，至少二名独立董事，一名专业会计人士任召集人[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与权限 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6][7] - 特定股东有权请求审计委员会对违规董事等提起诉讼[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[10] - 委员连续两次未出席视为不能履职，董事会应撤换[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 条例执行 - 自董事会审议通过之日起执行，解释权、修订权归董事会[17]

股份锁定与转让 - 公司董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[7] - 董事和高管所持本公司股份自上市交易之日起1年不得转让[9] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%[10] - 董事和高管任期内每年转让股份不得超过所持总数的25%[10] 信息申报 - 新任董事和高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] - 董事和高管买卖股份需在2个交易日内申报并公告[12] 交易限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高管不得买卖股票[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事和高管不得买卖股票[9] 其他规定 - 公司董事、高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[14] - 公司董事、高管从事融资融券交易应遵守规定并申报[14] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效，修改亦同[17] - 本制度实施日期自董事会审议通过之日起，解释权属董事会[17]