股东大会召开信息 - 会议届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集，召开时间为2025年8月29日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [1][2] - 现场会议地点为浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室 [2] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《公司2025年员工持股计划草案及其摘要》及《授权董事会办理员工持股计划相关事宜》两项议案 [2] - 议案已通过第六届董事会第二十一次会议审议，详情见2025年8月14日巨潮资讯网公告 [2] - 议案涉及中小投资者利益，需对持股5%以下股东表决单独计票并披露 [3] 股东登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年8月28日17:00，现场登记需在会议召开前半小时完成 [3][4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码），投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [5] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按规则处理 [4][5] 授权委托事项 - 委托代理人需提交授权委托书，明确表决指示，未明确指示时代理人可自行表决 [5][6] - 委托书有效期自签署起至股东大会结束，需注明委托人证券账户、持股信息及受托人身份证号 [6][7]

员工持股计划核查意见 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规要求未出现禁止实施情形 [1] - 相关议案决策程序合法有效不存在损害公司及股东利益的行为亦无强制参与或财务资助安排 [1] - 持有人资格合法有效符合法规及本次计划规定的范围条件 [1] 计划实施目的与影响 - 员工持股计划旨在提升职工凝聚力和公司竞争力实现经营者与股东利益绑定 [1] - 计划有助于提高管理效率增强经营者积极性与责任心 [1] - 符合公司持续发展战略需求有利于长期目标实现 [1] 委员会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划无损公司及全体股东利益尤其保护中小股东权益 [2] - 计划符合公司长远发展需要 [2]

员工持股计划规模与结构 - 员工持股计划总人数不超过60人 其中董事 监事 高级管理人员9人 其他核心骨干员工不超过51人 [2][7] - 员工自筹资金总额不超过594.4万元 对应认购份数上限594.4万份 每份份额为1元 [9] - 标的股票规模不超过80万股 占公司总股本0.15% 其中高管团队合计持有17.48万股（占比21.84%） 其他员工持有62.52万股（占比78.16%） [2][8] 股票来源与定价机制 - 股票来源为公司回购专用证券账户 通过非交易过户方式取得回购股份 [10] - 购买价格确定为7.43元/股 该价格依据公告前1个交易日均价14.11元/股的50%（7.06元）和前60个交易日均价14.85元/股的50%（7.43元）较高者确定 [11][12] - 若期间发生资本公积转增股本 派息 股份拆细等事项 购买价格将按相应公式调整 [13] 锁定期与解锁安排 - 锁定期为36个月 分三期解锁 解锁时点分别为过户满12个月 24个月和36个月 [3][17] - 各期解锁比例分别为30% 30%和40% 具体解锁数量根据公司业绩指标和个人考核结果计算确定 [3][18] - 锁定期内不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件敏感期买卖股票 [18] 业绩考核标准 - 公司层面考核2025-2027年营业收入和扣非净利润增长率 以2024年为基数 [18][19] - 2025年目标值：营业收入或扣非净利润增长率不低于10% 触发值为8%和5% [19] - 2026年目标值：增长率不低于20% 触发值为15% 2027年目标值：增长率不低于30% 触发值为25% [19][21] - 个人层面根据绩效考核结果确定解锁系数 优秀100% 良好80% 合格60% 不合格0 [19] 行业背景与战略考量 - 公司产品主要应用于汽车行业 包括气压制动系统 液压制动系统 副车架等 [20] - 近年来受益于自主品牌崛起和新能源汽车渗透率提升 公司盈利能力和营运效率已恢复至行业基准水平 [21] - 汽车行业价格竞争日趋激烈 行业及公司增长率较过去有所放缓 [21] 管理机构与运作机制 - 采用公司自行管理模式 设立持有人会议和管理委员会行使日常管理职责 [22][24] - 管理委员会负责代表持有人行使股东权利（除股东大会出席权 提案权 表决权外） 并决策股票出售 收益分配等事项 [24][28] - 实际控制人 董事 监事 高级管理人员自愿放弃持有人会议提案权和表决权 [25][38] 会计处理与费用影响 - 按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理 在等待期内分摊股份支付费用 [36] - 以价差模型测算公允价值 预计2025-2028年分摊费用 但对各年净利润影响程度不大 [36][37]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等规定 [1] - 员工持股计划内容合法合规，未损害公司及股东利益，决策程序有效，关联董事已回避表决 [1] - 持股计划持有人资格合法有效，符合相关规定范围 [1] - 公司未向持有人提供财务资助，计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升凝聚力和竞争力 [1] 董事会决议 - 董事会认为员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等规定，同意提交股东会审议 [2] - 关联董事在审议相关事项时已回避表决 [2]

员工持股计划基本情况 - 参加员工总人数不超过60人，董监高9人[4] - 自筹资金总额不超594.4万元，份数上限594.4万份[5] - 受让回购股票数量上限800,000股[5] - 存续期48个月，可经相关程序延长[9][10] 股份回购情况 - 2025年7月11日完成股份回购，累计1,600,000股，占总股本0.31%[6] - 回购股份最高成交价13.55元/股，最低12.00元/股，支付20,384,721元[6] 受让价格及依据 - 以7.43元/股受让已回购股份，为公告前60个交易日均价14.85元/股的50%[6] 解锁安排 - 所获标的股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%，时点为过户12、24、36个月[10][11] 考核目标 - 2025 - 2027年有营收和净利润增长率目标及触发值[12] 解锁计算 - 持有人当期实际解锁数量=计划解锁数量×公司层面比例×个人层面系数[14] 实施条件及披露 - 经出席股东大会有效表决权过半数通过（关联股东回避）可实施[16] - 完成购买或过户2个交易日内披露情况[16] 管理架构 - 管理委员会3人，设主任1人，任期为存续期[23] 会议规则 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急口头通知[20] - 议案经出席所持50%以上份额同意表决通过（特殊除外）[22] - 单独或合计持50%以上份额可提临时提案和提议开会[22] - 管理委员会不定期开会，主任提前2日通知[25] 变更与终止 - 变更、提前终止、延长存续期需出席持有人50%以上份额同意并经董事会审议[29] 清算与分配 - 终止后30工作日内清算分配财产（特殊除外）[30] - 有收益时按份额比例分配[30][31][32] 特殊情形处理 - 持有人出现特定情形，管理委员会按规定处理份额[32][33][34] 其他规定 - 持有人放弃部分股东权利，与控股股东无一致行动关系[38] - 计划解释权归董事会，经股东大会审议生效[38] - 监事会取消，职责由薪酬与考核委员会承接[38]

员工持股计划情况 - 公司制定《浙江万安科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》[1] - 员工持股计划符合规定，不损害公司及全体股东利益[1] - 董事会同意实施并提交股东会审议[2] - 关联董事审议时已回避表决[3]

员工持股计划基本情况 - 参加员工不超60人，董监高9人[8][18] - 股票来源为回购专用账户，不超80万股，占总股本0.15%[9] - 受让价7.43元/股[9][24] - 存续期48个月，分三期解锁，比例30%、30%、40%[9][10][30] - 全部有效计划持股累计不超股本10%，单个员工不超1%[9] - 资金为合法薪酬、自筹等，无杠杆[8] - 需股东大会审议通过，有不确定性[6] - 持有人放弃表决权，保留分红和投资收益权[11] 人员持股情况 - 江学芳持股17.48万股，占21.84%[19] - 其他员工（不超51人）持股62.52万股，占78.16%[20] 业绩目标 - 2025年营收增长率目标值不低于10%，触发值不低于8%；净利润增长率目标值不低于10%，触发值不低于5%[33] - 2026年营收增长率目标值不低于20%，触发值不低于15%；净利润增长率目标值不低于20%，触发值不低于15%[33] - 2027年营收增长率目标值不低于30%，触发值不低于25%；净利润增长率目标值不低于30%，触发值不低于25%[33] 解锁规则 - 公司层面达标，解锁比例分100%、80%、0%[34] - 个人层面绩效系数分100%、80%、60%、0%[34] - 实际解锁数量=计划解锁数量×公司层面比例×个人层面系数[34] 管理架构 - 自行管理，最高权力机构为持有人会议[40] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急可口头[43][44] - 表决需超50%份额同意（部分需2/3以上）[45] - 管理委员会3人，设主任1人，任期同存续期[47] 费用情况 - 2025 - 2028年股份支付费用合计533.6万元[65] - 2025年摊销103.76万元[65] - 2026年摊销257.91万元[65] - 2027年摊销124.51万元[65] - 2028年摊销47.43万元[65] 其他要点 - 公司累计回购股份160万股，占总股本0.31%，支付2038.47万元[23] - 预计2025年9月底过户80万股至计划名下[64] - 员工持股计划持有人俞佳乐为实控人俞迪辉之子，陈剑为实控人陈黎明之子[68]

员工持股计划 - 公司于2025年8月13日召开相关会议审议员工持股计划[1] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 实施员工持股计划可提高凝聚力和竞争力，利于公司发展[1] - 董事会认为实施该计划不会损害公司及股东利益[2] - 实施员工持股计划符合公司长远发展需要[2]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过60人，董监高9人，其他员工不超过51人[8][21][23] - 受让公司回购股份不超过80万股，占总股本0.15%[9][26][31] - 受让价格7.43元/股[9][27][28] - 存续期48个月，自公告最后一笔标的股票过户起算[9] - 所获标的股票分三期解锁，解锁时点为12、24、36个月，比例为30%、30%、40%[9][10][33] 员工持股计划资金与份额 - 员工自筹资金总额不超过594.4万元，份数上限为594.4万份[25] - 江学芳持有股数上限17.48万股，占比21.84%；其他员工上限62.52万股，占比78.16%[22][23] 公司回购情况 - 2025年累计回购股份160万股，占总股本0.31%，支付金额20384721元，最高成交价13.55元/股，最低成交价12.00元/股[26] 考核目标 - 2025 - 2027年营收及净利润增长率有目标值和触发值要求[36][41] - 公司层面解锁比例根据营收和净利润情况分三档[37] - 个人层面绩效考核标准系数分四档[37] 管理与决策 - 采用自行管理方式，最高管理权力机构为持有人会议[44] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[47][48] - 提案经出席持有人所持50%以上份额同意视为通过[49] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[51] 其他要点 - 预计2025年9月底将80万股标的股票过户至员工持股计划名下[70] - 2025 - 2028年员工持股计划股份支付费用合计533.6万元[71]

股东大会时间 - 2025年8月29日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:30开始[1] - 网络投票时间为8月29日[1] 会议相关信息 - 采用现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[2][3] - 现场会议在浙江诸暨市店口镇军联路3号6楼602会议室[3] - 股权登记日为8月26日[3] 审议事项 - 审议总议案及3项提案[4] 会议登记 - 现场会议登记时间为8月27 - 28日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为浙江诸暨市店口镇军联路3号4楼406证券部办公室[6] 网络投票 - 代码为362590，简称为万安投票[13] - 深交所交易系统投票时间为8月29日9:15 - 9:25等时段[14] - 互联网投票系统投票时间为8月29日9:15 - 15:00[15]