风险投资定义与范围 - 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深交所认定的其他行为，其中证券投资涵盖境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及以股票、利率、汇率等为标的的银行理财产品 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或优先认购、持有超10%且3年以上的战略投资、以及IPO前已进行的投资 [1] 投资原则与资金限制 - 风险投资需遵守法律法规，防范风险并合理评估效益，且必须与资产结构相适应，规模适度不影响主营业务 [2] - 资金仅限于自有资金，严禁使用募集资金，并需控制规模确保不影响正常经营 [2] - 制度适用于公司及控股子公司，未经批准子公司不得进行风险投资，参股公司若对业绩有较大影响需履行信息披露义务 [2] 决策权限与审批流程 - 所有风险投资均需董事会审议及信息披露，单次或12个月内累计超5,000万元的非证券投资需额外提交股东会审议 [2][3] - 证券投资需经董事会及股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，持续督导期需保荐机构出具同意意见 [3] - 投资额计算以12个月累计发生额为标准，已履行义务部分不重复计算 [3] 账户管理与禁止时期 - 证券投资需以公司名义开立证券和资金账户，禁止使用他人账户或提供资金 [3] - 禁止进行风险投资的时期包括：闲置募集资金补充流动资金期间、募集资金变更用途后12个月内、超募资金用于补流或还贷后12个月内 [3][4] - 进行风险投资后12个月内，公司不得将募集资金用于补充流动资金或还贷 [4] 责任部门与职责分工 - 总裁为第一责任人，负责签署协议；董事会秘书为直接责任人，负责项目运作及信息披露，证券事务部负责具体执行 [4] - 财务部门负责资金筹集及保证金管理，审计监察部负责审计监督，审计委员会需进行事前审查并定期检查项目进展 [5] 项目评估与决策流程 - 项目实施前需由董事会秘书组织评估市场前景、行业成长性、政策法规、资金需求及战略吻合度等，并上报总裁 [5] - 必要时可聘请外部机构咨询论证，总裁按权限提交董事会或股东会审议 [5][6] - 独立董事需就审批程序合规性、内控建设及公司影响发表意见 [6] 信息保密与报告机制 - 风险投资需遵循信息披露和重大事项内部报告程序，内幕信息知情人需保密未公开信息 [6] - 发现投资方案重大漏洞、环境重大变化或项目实质性进展时，需立即向总裁报告并知会董事会秘书 [6] - 证券事务部负责日常管理及项目进展监控 [6] 信息披露要求 - 需按深交所规定及时披露，董事会决议后2个交易日内需提交文件包括决议公告、独立董事意见、保荐机构意见（如有）及账户信息 [7] - 证券投资披露内容需包括投资目的、额度、方式、期限、资金来源、内控制度、风险分析、公司影响及独立董事意见等 [7][8] - 年度证券投资若金额占净资产10%以上且超1,000万元，或利润占净利润10%以上且超100万元，需形成专项说明并提交董事会审议 [8] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过之日起实施，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8][9] - 若与后续法律法规或公司章程冲突，需及时修订并提交董事会审议，解释和修订权归董事会 [9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士，成员不得在公司担任高级管理人员[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制、负责董事及中高层离任审计等[3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等[3][4] - 建立举报机制并由审计监察部负责，定期向审计委员会汇报投诉举报及处理预案[4] 运作机制 - 下设审计工作组为日常办事机构，负责联络和会议组织工作[2] - 审计监察部对公司内部控制制度和财务信息真实性进行检查监督，直接对审计委员会负责并保持独立性[2] - 每季度检查募集资金使用、对外担保、关联交易、大额资金往来等重大事项实施情况，并向深交所报告异常[5] 会议规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每年召开四次，临时会议由两名以上成员或召集人提议召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[12] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式，表决方式为举手表决或投票表决[12] 信息披露与报告 - 需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及其会议召开情况[6] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，发现重大缺陷或风险时需及时向深交所报告并披露[6] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存，议案及表决结果以书面形式报董事会[13]

委员会设立目的与法律依据 - 完善公司治理结构 提高重大决策专业化水平 防范战略和投资决策风险 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》设立 [2] 委员会性质与职能定位 - 董事会下设专业委员会 经董事会批准成立 [2] - 作为董事会参谋机构 负责战略规划和投资管理等重大问题的议事决策 [2] - 在授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 对重大战略调整及投资策略进行专业化研究 对重大投资方案预审并跟踪决策执行 [2] 委员会组成与成员任免 - 由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [3] - 设召集人一名由非独立董事担任 主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动丧失资格 需及时补足 [3] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员视为未履职 委员会可建议董事会撤换 [3] 委员会具体职责范围 - 审议公司未来愿景 使命和价值观方案 [5] - 审议战略规划 实施报告 市场定位及行业吸引力分析报告 [5] - 审议市场 开发 融投资 人力资源等特定战略分析报告 [5] - 审议战略实施计划和调整计划 [5] - 审议重大项目投资可行性分析 实施计划及资金筹措方案 [5] - 审议重大项目合作谈判情况报告 [5] - 审议控股子公司章程 战略规划及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项 [4][5] - 行使董事会授予的其他职责 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 委员会议事规则 - 会议需提前三天通过专人送达 传真 电子邮件或邮寄等方式通知全体委员 [6] - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托另一名独立董事委员主持 [6] - 会议原则上现场召开 必要时可采用视频 电话等方式召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 每名委员享有一票表决权 现场会议采用举手表决或投票表决 其他方式采用签署表决 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [6] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议 [6] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [6] - 出席会议委员均负有信息保密义务 [6] 实施细则效力与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 实施细则由公司董事会负责解释 [7]

总则 - 为完善公司治理结构并建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度而制定本细则 [3] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构并对董事会负责 [3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事应占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作且需董事会批准 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致连选可连任 [3] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员薪酬计划、考核标准及程序 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行绩效考核 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并对违规行为提出引咎辞职或罢免建议 [4] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划及员工持股计划等事项 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬计划一般报董事会批准 [5] 议事程序 - 公司营运与人力资源中心负责提供财务指标、经营目标完成情况、职责范围及业绩考评等材料 [5][6] - 董事及高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果讨论报酬数额和奖励方式后报董事会审议 [6] 议事规则 - 委员会会议由主任委员召集需提前七天通知但经全体委员同意可豁免通知期 [8] - 会议需三分之二以上委员出席委员应独立发表意见并尽可能形成统一意见 [8] - 委员应亲自出席会议因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [8] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [8] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 会议讨论涉及委员会成员的议题时当事人应回避 [9] - 会议需有记录并由出席委员签字会议纪要需提交董事会且委员负有保密义务 [9] 附则 - 考核对象不包括独立董事及由非控股股东推荐的外部董事高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人等 [11] - 实施细则依据的法律法规修改时相应规定废止并以新规为准 [11] - 实施细则由董事会负责制定、修改和解释并自董事会审议通过之日起执行 [11][12]

提名委员会的设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制并优化董事会组成结构 [1] - 该委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会的组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名由独立董事委员担任负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会董事任期一致且连选可连任期间若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] 提名委员会的核心职责 - 研究拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [2] - 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选并对候选人进行审查和核查 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳的具体理由并进行披露 [2] 提名委员会的决策程序 - 委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [3] - 可在公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选并搜集初选人详细背景资料 [3] - 需征得被提名人同意方可作为候选人并召开会议进行资格审查 [3][4] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [4] 提名委员会议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员由召集人主持且以现场召开为原则 [4] - 每名委员有一票表决权决议需经全体委员过半数通过且出席会议委员需签名 [4] - 会议记录需真实准确完整并由董事会秘书保存决议需以书面形式报董事会审议 [5] - 出席会议委员均需对会议内容保密不得擅自披露信息 [5] 实施细则的效力与修订 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行若与后续法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议通过 [6] - 实施细则的解释权归公司董事会 [6]

审计委员会职责与工作流程 - 审计委员会在会计年度结束后两个月内听取财务负责人汇报本年度生产经营情况和重大事项进展并安排实地考察 [1] - 财务负责人在年审注册会计师进场前向审计委员会提交书面年度审计工作安排及相关资料 [2] - 审计委员会与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计时间以满足深圳证券交易所披露要求 [3] 财务报告审阅与监督机制 - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报告并形成书面意见 [4] - 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅年度财务报告并形成书面意见 [5] - 审计委员会督促会计师事务所按时提交审计报告并书面记录督促方式次数结果且由负责人签字确认 [6] 审计完成与机构变更程序 - 年度财务报告审计完成后审计委员会需与年审注册会计师召开会议讨论审计发现问题并对审计后年度报告进行最终审议表决形成决议提交董事会 [7] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所确需改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所评价执业质量并判断改聘理由充分性 [8] 沟通协调与保密义务 - 公司财务负责人和董事会秘书负责协调审计委员会及独立董事与管理层的沟通并为年报编制过程创造履职条件 [9] - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务严防内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [9] 制度生效与执行依据 - 本制度经董事会会议审议后生效修改程序相同未尽事宜按法律法规部门规章规范性文件和公司章程规定执行 [10]

公司治理 - 公司于2025年8月26日召开六届二次董事会会议 审议修订公司相关制度的议案 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中工业占比98.02% 其他业务占比1.98% [1] - 公司当前市值为95亿元 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业上市公司出现普遍上涨 [1]

广东万和新电气股份有限公司（以下简称"公司"或"万和电气"）于 2025 年 8 月 26 日召开董事会六届二次会议和六届二次监事会会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公 司实际经营情况，公司拟对《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）进行修订。此项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。 具体修订明细情况如下： | 修订前 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 | 修订类型 | | --- | --- | --- | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | | | 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 | 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | 修改 | | 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 ...

编制单位：广东万和新电气股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 司的关联关系 | 上市公司核算的 会计科目 | 2025年期初往来 资金余额 | 2025年1-6月往来 累计发生金额 | | 2025年1-6月往来 资金的利息（如 | 2025年1-6月偿还 累计发生金额 | 2025年6月往来 资金余额 | 占用形成原因 | | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | （不含利息） | | 有） | | | | | | | 控股股东、实际控制人及其附属 | | | | | | | | | | - | | | | 企业 | | | | | | | | | | - | | | | 小计 | - | - | - | | - | - | - | - | | - | - | | | 前控股股东、实际控制人及其附 | | | | | | | | | | - | | | | 属企业 | | | | | | | | | ...

广东万和新电气股份有限公司 2025 年度监事薪酬方案 广东万和新电气股份有限公司（以下简称"公司"或"万和电气"）根据《广 东万和新电气股份有限公司章程》《广东万和新电气股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经 董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟定 2025 年度监事薪酬方案如下： 一、本方案适用对象 在公司领取薪酬的监事。 二、本方案适用期限 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。 三、薪酬标准 依据公司相关制度，监事若未在公司担任高级管理人员或其他具体职务，公 司不单独向其支付监事薪酬；若担任公司高级管理人员或其他具体职务，则按照 高级管理人员薪酬政策或其他具体职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不另行支 付其监事薪酬。 基于上述安排，公司监事会主席黄平先生因未在公司担任高级管理人员或其 他具体职务，故不在公司领取薪酬。其余监事 2025 年度的薪酬标准如下表所示： | 姓名 | 职务 | 基本薪酬 | 绩效薪酬 | 合计 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （万元） | （预计， ...