信息披露基本原则 - 信息披露义务人必须真实准确完整及时披露信息 不得有虚假记载或重大遗漏 [1] - 所有投资者应同时获得公开信息 禁止提前向任何单位或个人泄露 [1] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 信息披露文件需通过证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 [2] 定期报告规定 - 定期报告包含年度报告 中期报告和季度报告 均需披露对投资者价值判断有重大影响的信息 [4] - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [5] - 董事对定期报告内容有异议时应投反对票或弃权票 并陈述理由 [5] 临时报告要求 - 临时报告指除定期报告外按法律法规发布的公告 [6] - 发生可能影响证券价格的重大事件时应立即披露事件起因 现状及影响 [6] - 重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重大担保 关联交易等 [8] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时需履行披露义务 [10] 信息披露程序 - 信息披露需经过申请 审查及发布流程 由部门负责人提出申请 董事会秘书合规审查 董事长签发 [12] - 董事 高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长并通知董事会秘书 [12] - 临时公告由证券事务部草拟 董事会秘书审核 [13] - 定期报告由高级管理人员编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议 [13] 管理职责划分 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14] - 证券事务部为日常管理部门 负责起草编制定期报告和临时报告 [14] - 董事会秘书负责管理信息披露事务 有权参加各类会议并查阅所有文件 [15] - 高级管理人员需关注重大事件进展并及时知会董事会秘书 [16] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司内部人员 外部相关人员及证监会规定的其他人员 [18] - 公司建立重大信息内部流转保密制度 明确信息范围 密级及知情人员范围 [19] - 董事长 总裁为保密工作第一责任人 各部门负责人为各部门保密第一责任人 [20] - 当未公开信息难以保密或股价异常波动时 公司需立即披露该信息 [20] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [20] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓披露原因消除或信息难以保密时应及时披露 [21] - 涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [22] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经许可任何人不得进行相关活动 [23] - 投资者关系活动需建立完备档案 包含参与人员 时间 地点及内容 [23] - 公司需建立接待投资者 中介机构及媒体的工作流程 明确批准程序和泄漏处理措施 [24] 文件档案管理 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 [25] - 证券事务部负责相关文件资料的档案管理 并指派专人负责 [25] - 董事和高级管理人员履行职责情况由证券事务部记录并保管 [25] 责任追究机制 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规将受到批评 警告或解除职务等处分 [26] - 各部门或下属公司未及时报告信息披露事项造成损失时 董事会秘书可建议对责任人进行处罚 [26] - 公司出现信息披露违规被监管机构处罚时 董事会应及时检查制度实施情况并采取更正措施 [26]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求所有活动符合法律法规及规范性文件要求 [1] - 平等性原则强调为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则要求公司主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则注重诚信规范运作和营造健康市场生态 [2] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人并协调相关工作 [2][5] - 证券事务部作为日常管理部门负责档案建立和保管工作 [5] - 工作人员需具备良好品行专业知识和沟通协调能力 [5] - 主要职责包括拟定制度组织活动和处理投资者诉求等 [6][7] 信息披露规范要求 - 严格以已公开披露信息作为交流内容不得泄露未公开重大信息 [3] - 非正式公告方式需严格审查防止泄露未公开信息 [3] - 投资者关系活动档案需保存3年以上包含活动记录和现场录音等 [4] - 不得在互动易平台回答涉及未公开重大信息的提问 [15] 沟通渠道与活动方式 - 通过官网交易所平台和新媒体等渠道开展投资者关系管理 [4] - 采用投资者说明会路演和接待来访等多方式沟通交流 [4][10] - 为中小股东参加股东会提供便利并设置网络投票方式 [10] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码等联系方式 [8] 特定情形管理规范 - 存在六类情形时应当及时召开投资者说明会包括现金分红未达标等 [11] - 业绩说明会需对公司所处行业状况和风险因素等内容进行说明 [12] - 接受调研需核查研究报告并要求调研机构签署承诺书 [13][14] - 重大事项谈判中需对方签署保密协议保证不泄露未公开信息 [9] 互动易平台管理要求 - 需指派专人及时查看并处理平台信息认真回复所有合规提问 [15][16] - 发布信息应当谨慎客观不得使用夸大性误导性语言 [16] - 不得发布涉及违反公序良俗或国家秘密商业秘密的信息 [16] - 不得通过平台迎合市场热点或不当影响公司股票价格 [16]

核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以规范信息报送和使用 确保公平信息披露并杜绝内幕交易 [1][2][3][4][5][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、全资及控股子公司、董事、高级管理人员和其他相关人员 以及外部单位或个人 [1] - 制度所指信息包括可能对股票及衍生品种交易价格产生重大影响的尚未公开信息 如定期报告、临时报告、财务数据及策划中重大事项 [1] 信息报送管理架构 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 [1] - 董事会秘书负责统筹协调对外报送信息的日常管理工作 [1] - 公司各部门或相关人员需履行对外报送信息的审核管理程序 [1] 信息报送流程与要求 - 对于无法律法规依据的外部单位报送要求 公司相关部门应拒绝报送 [2] - 公司公开披露定期报告前不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料 [2] - 依据法律法规要求对外报送信息需书面通知证券部并由董事会秘书批准 [2] - 向特定外部使用人报送定期财务报表和重大事项相关信息原则上不得早于公司业绩快报和临时公告披露时间 [2] 保密义务与内幕信息管理 - 公司董事和高级管理人员及其他相关人员需对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露程序 [2] - 在定期报告、临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 正式披露前不得通过任何形式向外界或特定人员泄漏 [2] - 向政府等部门提前报送资料时需提示对方履行保密义务并禁止内幕交易 同时将报送单位及个人作为内幕信息知情人登记备案 [3] - 因商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密承诺函并承诺不买卖公司证券 同时登记为内幕信息知情人 [3] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [3] - 需书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务及违反规定所承担责任 [3] 内幕信息知情人登记要求 - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司重大事项时需填写内幕信息知情人登记表 [3] - 证券公司、律师事务所等中介机构受托从事对公司股价有重大影响业务时需填写内幕信息知情人登记表 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方等对公司股价有重大影响事项发起方需填写内幕信息知情人登记表 [4] - 行政管理部门人员接触公司内幕信息需按相关部门要求登记 [4] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [4] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息 [4] - 不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [4] 责任与应急处理 - 对外报送信息经办人、部门负责人等对信息真实性、准确性、完整性负责 董事会秘书对合法性负责 董事长负最终责任 [5] - 信息报送人员需督促外部单位在保密不当时立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 外部单位或个人不得在对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [5] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖证券或建议他人买卖时 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [5] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 [6] - 制度由公司董事会负责解释 [6]

总则 - 公司为推进可持续发展并践行社会责任 根据相关法律法规和公司章程制定本制度 [1] - 公司社会责任涵盖对国家和社会的全面发展 自然环境资源以及股东债权人职工客户消费者供应商社区等利益相关方的责任 [1] - 公司在追求经济效益和保护股东利益的同时 需保护债权人职工权益 诚信对待供应商客户消费者 践行绿色发展并参与公益事业 [1] 股东和债权人权益保护 - 公司需完善治理结构 公平对待所有股东并保障其合法权益 [2] - 公司召开股东会时应选择合适时间地点并提供网络投票方式以促进股东参与 [2] - 公司严格履行信息披露义务 避免选择性披露 并制定长期利润分配政策以回报股东 [2] - 公司确保财务稳健和资产安全 在股东利益最大化同时兼顾债权人利益 不得损害债权人权益 [3] - 公司在经营决策中充分考虑债权人合法权益 及时通报重大信息并配合债权人了解公司情况 [3] 职工权益保护 - 公司严格遵守劳动法等相关法规 保护职工合法权益 建立人力资源管理制度保障劳动权利和义务 [3] - 公司尊重和关爱职工 保障合法权益 促进劳资关系和谐 禁止非法强迫劳动和体罚 并对女职工等弱势群体实行特殊保护 [3] - 公司建立健全劳动安全卫生制度 提供健康安全的工作和生活环境 防止事故和减少职业危害 [3] - 公司遵循按劳分配和同工同酬原则 建立工资增长机制 按时缴纳社会保险 不得克扣或拖欠工资 [4][5] - 公司不得干涉职工信仰自由 禁止在聘用报酬培训升迁解职退休等方面采取歧视行为 [5] - 公司建立职业培训制度 提取和使用培训经费 支持职工参加业余进修 为职工发展提供机会 [5] - 公司建立职工代表董事选任程序 确保职工在公司治理中的权利 支持工会工作并通过职工代表大会听取职工意见 [5] 供应商客户和消费者权益保护 - 公司对供应商客户和消费者诚实守信 不得依靠虚假宣传和广告牟利 不得侵犯知识产权 [5] - 公司保证商品安全性 对可能危及人身财产安全的商品和服务作出真实说明和明确警示并标明正确使用方法 [6] - 公司发现产品或服务存在严重缺陷时 立即向主管部门报告并告知消费者 同时采取防止危害发生的措施 [6] - 公司敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德 对拒不改进的客户或供应商拒绝出售或使用其产品 [6] - 公司建立程序监控和防范商业贿赂活动 并妥善保管供应商客户消费者的个人信息 未经授权不得使用或转售牟利 [6] - 公司提供良好售后服务 妥善处理投诉和建议 [6] 环境保护和可持续发展 - 公司以建设节约型社会和增强可持续发展能力为指导 建立健全环保管理与执行体系 加快节能环保技术进步 [6] - 公司推进以节能减排为主要目标的设备更新和技术改造 采用新设备新工艺新技术以实现资源消耗和环境占用最小化 [7] - 公司根据环境影响制定整体环境保护政策 指派专人负责环保体系的建立实施保持和改进 并提供必要支持 [7] - 公司排放污染物需按规定申报登记 超过标准时缴纳超标准排污费并负责治理 [7] - 公司建立和完善环境保护责任和考核制度 加强检查考核 对不符合政策的行为予以纠正并采取补救措施 [7] - 公司发生与环境保护相关的重大事件且可能对股价产生较大影响时 需在事件发生之日起两日内披露事件情况及影响 [7][8] 公共关系和社会公益事业 - 公司在经营活动中充分考虑社区利益 设立专门机构或专人负责协调社区关系 并将社会责任与企业发展结合 开展社会救助工作 [8] - 公司在力所能及范围内积极参加所在地区的环境保护教育科学文化卫生社区建设扶贫济困等社会公益活动 促进地区发展 [8] - 公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查 关注社会公众及新闻媒体对公司的评论 [9] 制度建设与信息披露 - 公司董事会定期检查和评价社会责任制度的执行情况和问题 形成社会责任报告 [9] - 公司可将社会责任报告与年度报告同时披露 内容需包括职工保护环境污染商品质量社区关系等方面的制度建设和执行情况 存在问题及不足 以及改进措施和时间安排 [9] - 公司独立董事有权对公司履行社会责任的情况提出意见和建议 [9]

总则与基本原则 - 内部审计制度旨在完善公司内部控制、增强自我约束、确保股东会和董事会等机构合法运作和科学决策 [1][2] - 内部审计需遵循独立性、合法性、实事求是、客观公正、廉洁奉公和保守秘密六大基本原则 [3] - 内部审计部门独立行使审计职权，不受其他部门或个人干涉，且所有内部机构和控股子公司需配合其工作 [2] 内部审计部门与人员配置 - 公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，并接受审计委员会监督指导，发现重大问题需立即向审计委员会报告 [3] - 内部审计部门需配备不少于三人的专职人员，人员需具备审计、财务或管理专业知识，部门负责人由审计委员会提名且董事会任免 [3] - 审计人员需依法审计、忠于职守、保守秘密，且需回避与自身有利害关系的审计事项 [3][4] 内部审计职责范围 - 审计范围包括内部控制有效性评估、财务资料合法性审计、反舞弊机制建设及每季度向董事会或审计委员会报告工作进展 [4][5] - 审计需覆盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，包括收入确认、资金管理、投资审批和信息披露管理等 [5] - 审计部门需督促整改内部控制缺陷，发现重大缺陷或风险时需及时向董事会或审计委员会报告 [5] 审计权限与工作程序 - 审计人员有权检查所有经营管理账务和资料，包括会计账簿、合同、银行对账单和资产证明等，被审计部门不得拒绝或隐匿 [7] - 审计工作程序包括编制年度/季度计划、下发审计通知书、编写工作底稿、出具审计报告并督促执行整改措施 [8][9] - 审计工作底稿需保存10年，且审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 [9] 信息披露与内部控制评价 - 内部审计部门负责组织实施内部控制评价，并协助董事会出具年度内部控制评价报告，内容需包括缺陷认定及整改措施等 [9][10] - 董事会需在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，并与年度报告同时披露 [10] - 若会计师事务所对内部控制出具非标准审计报告，董事会需针对所涉事项作出专项说明 [11] 奖励与处罚机制 - 对成绩显著的审计人员给予表彰和奖励，对违反保密、谋取私利或玩忽职守等行为给予纪律处分并调离岗位 [13] - 被审计部门若拒绝提供资料、阻挠审计工作或打击报复人员，公司将对其直接责任人和领导给予纪律处分 [13]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规 [2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人和其他年报信息披露相关人员 [2] - 制度旨在提高年报信息披露质量，增强真实性、准确性、完整性和及时性 [2] 重大差错认定标准 - 年度财务报告存在重大会计差错，包括违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定 [3] - 会计报表附注信息披露存在重大错误或重大遗漏，违反编报规则要求 [3] - 其他年报信息披露不符合内容与格式准则，存在重大错误或遗漏 [3] - 业绩预告与年报实际业绩存在重大差异且无法合理解释 [3] - 业绩快报数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [8] 财务报告重大会计差错具体标准 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年审计净资产总额5%以上 [4] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 [5] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [5] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正 [5] - 监管部门责令对以前年度财务报告差错进行改正 [5] 责任追究原则与程序 - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则 [4] - 董事会秘书负责收集资料、提出处理方案并报董事会批准 [4] - 财务报告重大差错更正需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计 [5] - 其他年报信息披露差错由董事会秘书收集资料并提交董事会审议 [6][9] 责任追究情形与处理方式 - 违反国家法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响 [9] - 违反信息披露管理办法、交易所规则及相关指引导致差错或不良影响 [9] - 违反公司章程及内部控制制度导致差错或不良影响 [9] - 未按规程办事或不及时沟通汇报导致重大失误 [9] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同 [10][11] - 对董事、高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 [11] - 追究结果纳入年度绩效考核 [11] 从重与从轻处理情形 - 从重处理包括情节恶劣、后果严重、主观因素所致、打击报复调查人员、干扰调查、不执行董事会决定等 [10] - 从轻处理包括有效阻止不良后果、主动纠正损失、非主观因素造成等 [10] - 处理前需听取责任人陈述和申辩意见 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理并加强保密工作 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 未公开指公司尚未在中国证监会指定信息披露报刊或网站正式公开的事项 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超过资产总额30%、主要资产抵押质押出售报废超过该资产30% [3] - 其他范围涵盖重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、外部环境变化、董事变动、持股5%以上股东变化等 [3] - 还包括分配股利计划、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、债券评级变化、发行新股决议等 [3][4] - 涉及股份质押冻结、资产查封、业务停顿、债务清偿问题、新增借款或担保超过上年末净资产20%等 [4] - 放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%、大额政府补贴、会计政策变更、信息更正等 [4] - 生产经营重大变化、收购方案及其他证监会认定的重要信息也属于内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员 [4] - 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构的相关人员 [4] - 证券监督管理机构工作人员、有关主管部门及监管机构工作人员 [4] - 公司各职能部门及控股子公司负责人 包括控股子公司的董事高级管理人员 [4] - 其他因职责可获取内幕信息的人员 包括内部人员及外部单位个人如财务人员审计人员等 [4] - 证券服务机构负责人及经办人 参与重大事件咨询制定论证的相关单位负责人及经办人 [4] - 证监会或深交所规定的其他人员 [4] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前 公司需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写登记档案并送达证券事务部备案 [6] - 证券公司会计师事务所等受托机构需填写登记档案并送达备案 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等也需填写登记档案并送达备案 [6] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总各方档案 证券事务部及董事会秘书可要求补充信息 [7] - 政府行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 [8] - 公司需向行政部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项 登记部门名称并持续登记报送时间 [8] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [8] 重大事项备忘录要求 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 [9] - 备忘录内容包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 [9] - 需督促相关人员签名确认 股东实际控制人等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [10] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查阅 [10] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需将档案及备忘录报送深交所 [10] - 深交所可要求披露备忘录相关内容 重大事项变化后需及时补充报送 [10] - 证券公司律师事务所等中介机构需协助配合公司报送档案及备忘录 并核实相关信息 [11] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得擅自泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖股票或进行内幕交易 [9][10] - 公司董事高级管理人员等需将信息知情者控制在最小范围内 不得在内部非业务部门或个人间传播 [10] - 向控股股东实际控制人提供未公开信息前 需经证券事务部备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 向其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或其负有保密义务 [10] - 违反制度擅自泄露或利用内幕信息者 公司董事会将视情节轻重进行处罚并追究法律责任 涉及犯罪则移交司法机关 [10] - 公司需对违反制度行为进行自查和处罚 并将结果报送广东证监局和深交所备案 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规及公司章程为准 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责制定修改和解释 [11]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、固定资产、流动资产、无形资产或股权等资产作价出资的各种投资活动 [3] - 投资形式涵盖股权投资、证券投资、衍生品交易、委托理财、委托贷款及对子公司投资等法律允许的方式 [3] - 证券投资具体包括新股配售/申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等深交所认定的行为 [3] - 衍生品指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具，基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币或商品等标的 [3] 投资原则与限制 - 投资需符合国家产业政策及公司经营宗旨与主营业务，以经济效益为目标并遵循可持续发展原则 [2] - 投资需确保产权关系清晰，保障资产安全与增值，并符合公司战略方向与经营条件 [2] - 禁止使用募集资金从事证券投资与衍生品交易，需合理安排资金发展主营业务 [3] - 衍生品交易仅限与生产经营相关的套期保值业务，禁止以投机为目的的交易 [4] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会、董事长及总裁为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策 [5] - 总裁负责投资项目信息收集、初步评估、建立项目库及提出投资建议，并监控已实施项目的人财物计划 [5] - 战略投资中心牵头编制可行性研究报告与项目建议书，负责投资效益评估 [5] - 财经中心负责资金筹措、出资手续及收益管理，监控财务状况并向决策层提出改进意见 [6] - 审计监察部负责项目事前效益审计及定期审计，并向公司提交报告 [6] 审批权限标准 - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、营业收入占最近一个会计年度经审计收入的50%以上且绝对金额超过5000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [6] - 董事会审议并披露的标准为：资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、营业收入占最近一个会计年度经审计收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、净利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议并披露，占50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [8] - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告，董事会审议通过并披露后执行，独立董事需发表专项意见 [8] 审批程序与要求 - 对外投资需根据审批权限征询董事会秘书，总裁审批项目需经总裁办公会议论证后决定 [10] - 董事会审批项目需由总裁组织编制可行性研究报告，内容涵盖投资必要性、方案设想、环境分析、作价依据、资金估算及经济效益 [10] - 关联交易类投资需由独立董事事前认可，必要时聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [11] - 股东会审批项目需由董事会审议后提交，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估 [11]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在保证关联交易的公允性和合理性，维护公司利益并保护股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易发生、董事会根据客观标准判断交易对公司是否有利、遵循公开公平公正的定价原则 [1] - 公司明确不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人均被认定为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [13] 关联交易决策权限 - 董事会审批与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [4] - 股东会审议与关联人成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易，需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易首次发生需根据协议金额履行审议程序，协议无具体金额时需提交股东会审议 [10] 决策程序与披露要求 - 独立董事需对关联交易发表事前认可意见，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [5][7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会 [6] - 股东会表决时关联股东需回避，所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 披露内容需包括交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据等 [12] 特殊情形处理 - 免于审计或评估的情形包括日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益、深交所规定的其他情形等 [5] - 可申请豁免提交股东会的情形包括公开招标拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定等 [11] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [15] 累计计算与豁免条款 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [13] - 免于按关联交易表决和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供产品等 [14] - 涉及金融机构的存款贷款业务以利息为准适用审议标准，与财务公司业务按深交所另行规定执行 [16]

核心观点 - 公司制定理财产品管理制度以规范资金运作行为 确保资金安全并提高资金利用率 同时明确管理机构职责与实施流程 [1][2][3][4][5] 理财产品管理原则 - 仅使用闲置自有资金进行理财 禁止使用募集资金 且不影响正常经营与投资需求 [1] - 理财标的需符合安全性高、低风险、稳健型标准 [1] - 仅与合法金融机构交易 禁止与非正规机构合作 [1] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用他人账户操作 [1] 管理机构与审批权限 - 投资金额不超过最近一期经审计净资产10%的理财由董事会审批 超过该金额需股东会批准 [2] - 若涉及风险投资 则按深交所及公司章程规定执行风险投资审批程序 [2] - 资金管理部为具体经办部门 负责制定理财计划、办理手续及账务处理 [2] - 审计监察部为监督部门 负责事前审核、事中监督和事后审计 [3] - 公司总裁为理财产品交易第一责任人 审计监察部负责人为监督第一责任人 [2][3] 实施流程与操作规范 - 资金管理部需根据财务及现金流状况选择理财产品 并按流程提交总裁、董事会或股东会审批 [3] - 理财期间需及时与金融机构结算 利率剧烈波动时需分析并通报总裁 定期上报盈亏情况 [4] - 审计监察部每季度末对所有理财项目进行全面检查并向董事会审计委员会报告 [4] - 独立董事及董事会审计委员会有权监督资金使用 必要时可聘请专业机构审计 [4] - 理财到期后需及时回收本金及利息并进行账务处理 [4] - 公司需在定期报告中披露低风险保本理财投资及收益情况 [4] 信息保密与风险控制 - 理财业务操作人、审核人、审批人相互独立 审计监察部全程监督 [4] - 相关人员须遵守保密制度 禁止泄露理财方案、交易及资金状况等信息 [4] - 资金管理部需实时关注理财投向 发现不利因素需及时通报并采取保全措施 [5]