核心管理层变动 - 公司董事、副总裁兼董事会秘书卢宇凡因个人工作安排调整辞去董事职务 但仍保留副总裁兼董事会秘书职务 辞职自2025年8月26日起生效且不影响公司经营 [1] - 董事会规模从7人扩大至9人 新增2个董事席位 其中非独立董事6人（含职工董事1人） 独立董事3人 [1] - 提名卢楚鹏和赖育文为第六届董事会非独立董事候选人 需经2025年第二次临时股东大会累积投票表决通过 [1][2] 新任董事背景 - 董事候选人卢楚鹏直接持有公司40,990,950股 通过广东万和集团投资发展间接持有33,081,750股 通过广东万和集团间接持有8,735,400股 合计持股比例达11.1361% 为公司实际控制人之一 [4][5] - 卢楚鹏曾任公司监事会主席、董事、副总裁等职 现任多家子公司执行董事兼经理 与卢础其、卢楚隆为兄弟关系 构成一致行动人 [4][5] - 另一候选人赖育文现任公司总裁 未持有公司股份 拥有美的集团多年家电业务管理经验 曾任美的厨房电器事业部副总经理等职 [6][7] 公司治理结构 - 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生 [2] - 补选完成后 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数将不超过董事总数的二分之一 [2] - 两位候选人均符合董事任职资格 无法律法规禁止情形 [5][7]

公司续聘审计机构决策 - 公司董事会及监事会于2025年8月26日全票通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构的议案，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1][6] 审计机构基本情况 - 致同会计师事务所为特殊普通合伙企业，成立于1981年（工商登记2011年），执行事务合伙人为李惠琦，注册地址位于北京市朝阳区 [2] - 截至2024年末，机构从业人员近6000人，包括239名合伙人及1359名注册会计师，其中超过400名注册会计师具备证券服务业务审计报告签署资格 [2] - 2024年度业务总收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年服务297家上市公司及166家挂牌公司，上市公司审计收费总额3.86亿元，挂牌公司审计收费4156.24万元 [2] - 具备证券期货相关业务资格、H股审计资格及美国PCAOB注册资格，累计职业保险赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元 [2][3] 审计团队专业资质 - 项目合伙人彭云峰（执业时间2005年）近三年签署2份上市公司审计报告及2份新三板挂牌公司审计报告 [5] - 拟签字注册会计师杨燕君（执业时间2022年）近三年签署1份上市公司审计报告 [5] - 项目质量控制复核人叶聿稳（执业时间2005年）近三年签署5份上市公司审计报告 [5] - 审计团队近三年未受刑事处罚、行政处罚或自律监管措施 [6] 审计费用及服务范围 - 2025年度审计费用为人民币130万元（含税），包含内部控制审计费用30万元，不含交通食宿费用 [6] - 费用定价基于专业责任、技术复杂度、人员经验及工作时间等因素 [6] 续聘理由及程序 - 董事会审计委员会基于致同事务所2024年审计工作的独立性、专业性及投资者保护能力，决议采用单一选聘方式续聘 [6][7] - 致同事务所2024年审计报告被认定为客观、公正反映公司财务状况及经营成果 [1]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月26日召开董事会和监事会会议，审议通过修订公司章程议案，旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规，结合公司实际经营需求 [1] - 此项议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准 [1] 具体条款修订内容 - 第一条修订法律依据引用格式，明确《公司法》《证券法》等名称使用引号规范表述 [1] - 第八条补充法定代表人辞任后的处理程序，规定需在30日内确定新法定代表人且产生程序与董事长一致 [1] - 第十条调整章程约束力范围表述，删除"监事"相关约束条款并简化起诉主体描述 [1] - 第二十条完善财务资助限制条款，增加例外情形允许经股东会或董事会决议后提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%且董事会决议需三分之二以上通过 [2][3] - 第二十一条更新增加资本方式术语，将"公开发行股份/非公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份/向特定对象发行股份" [3] - 第二十三条补充股份回购情形，新增"将股份用于转换可转换公司债券"及"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [3] - 第二十四条调整股份收购方式表述，将"中国证监会认可的其他方式"改为"法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式" [3][4] - 第二十五条细化股份收购决议程序，明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限及持有上限10% [5] - 第二十六条将股份转让规范从"可以依法转让"改为"应当依法转让"以强化合规性 [5] - 第二十八条更新股份转让限制条款，删除监事申报要求并调整离职后转让限制表述 [5] - 第二十九条完善短线交易收益归入规则，扩展持股主体范围至包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有股权性质证券 [5][6] - 第三十条修改终止上市后安排表述，删除"公司不对载入公司章程作任何修改"条款 [6] - 第三十二条至第三十八条调整股东权利与义务章节，将"股东大会"统一改为"股东会"并简化股东诉讼程序 [6][7][8][9][10] - 第四十条新增控股股东与实际控制人行为规范，明确不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等九项具体要求 [10][11] - 第四十一条新增控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定要求 [12] - 第四十二条新增控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺的要求 [12] - 第四十三条强化控股股东诚信义务，禁止干预公司人事任免、财务活动及经营决策独立性 [13][14] - 第四十四条调整股东会职权范围，删除监事会报告审批职权并增加对董事会发行公司债券的授权 [14] - 第四十五条完善对外担保审批标准，新增担保额超净资产10%、担保总额超总资产30%等具体量化风控指标 [15] - 第四十六条至第六十八条统一将"股东大会"改为"股东会"，并相应调整召集、提案、通知及召开程序 [15][16][17][18][19][20][21][22] - 第七十条至第八十二条更新表决决议机制，明确普通决议需二分之一通过、特别决议需三分之二通过，并新增单独计票等中小投资者保护措施 [23][24][25]

2025年度高级管理人员薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的高级管理人员 [1] 2025年度高级管理人员薪酬标准 - 总裁赖育文年度预计总薪酬155.00万元，其中基本薪酬93.60万元、绩效薪酬61.40万元 [2] - 副总裁卢楚鹏年度预计总薪酬59.60万元，其中基本薪酬36.80万元、绩效薪酬22.80万元，已于2025年7月4日换届离任 [2] - 副总裁杨颂文年度预计总薪酬133.00万元，其中基本薪酬80.60万元、绩效薪酬52.40万元 [2] - 副总裁兼董事会秘书卢宇凡年度预计总薪酬95.00万元，其中基本薪酬57.20万元、绩效薪酬37.80万元 [2] - 财务总监谢瑜华年度预计总薪酬58.00万元，其中基本薪酬35.10万元、绩效薪酬22.90万元 [2] 薪酬发放办法 - 基本薪酬按月平均发放 [2] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果发放，年终依据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果发放 [2]

2025年度监事薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的监事 [1] 2025年度监事薪酬方案适用期限 - 方案适用期限为2025年度 [1] 监事薪酬标准 - 未担任高级管理人员或其他具体职务的监事不单独领取监事薪酬 监事会主席黄平先生因未担任相关职务故不在公司领取薪酬 [1] - 担任具体职务的监事按相应职务薪酬政策领取薪酬 公司不另行支付监事薪酬 [1] - 监事王如成担任供应链中心总监 2025年度基本薪酬42.90万元 绩效薪酬预计28.10万元 合计预计71.00万元 [1] - 职工监事周宝江担任法律风控部经理 2025年度基本薪酬15.60万元 绩效薪酬预计7.40万元 合计预计23.00万元 [1] 薪酬发放办法 - 基本薪酬按月平均发放 [1] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果发放 年终依据董事会薪酬与考核委员会的考核评定结果发放 [1] 方案审议机构 - 方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1] - 方案由广东万和新电气股份有限公司监事会发布 [2]

薪酬方案适用对象 - 方案适用于在公司领取薪酬的非独立董事 [1] 适用期限与薪酬标准 - 非独立董事未担任高级管理人员或其他具体职务时不单独支付董事薪酬 [1] - 副董事长卢楚隆及董事叶汶斌因未担任管理职务不在公司领取薪酬 [1] - 董事卢宇凡仅领取副总裁兼董事会秘书职务薪酬（已由董事会六届二次会议审议通过） [1] - 董事长YU CONG LOUIE LU（兼任董事会办公室主任）2025年薪酬结构包含基本薪酬与绩效薪酬 [1] 薪酬发放方式 - 基本薪酬按月平均发放 [1] - 绩效薪酬根据2025年度绩效考核结果由董事会薪酬与考核委员会评定后发放 [1]

非经营性资金占用情况 - 2025年1-6月期间公司未发生控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业亦无非经营性资金占用记录 [1] - 其他关联方及附属企业同样不存在非经营性资金占用行为 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司佛山市顺德万和电气配件有限公司因执行募投项目形成长期应收款 9,643.47万元 本期新增下拨募集资金 8,000万元 期末余额达 17,643.47万元 [1] - 全资子公司万和国际（香港）有限公司往来款规模显著 期初余额 32,200万元 本期新增 15,000万元 期末余额增至 47,200万元 [1] - 广东万和热能科技有限公司存在 200万元 往来款 Vanward Home Appliance Co., Ltd 有 4.18万元 往来款 广东万和聪米科技有限公司存在 600万元 往来款 [1] - 关联方佛山市顺德区凯汇投资有限公司存在 10.9万元 保证金往来 属经营性往来 [1] - 关联资金往来总额期初为 42,658.55万元 本期累计发生 23,000万元 利息收入 204.18万元 期末余额达 65,454.37万元 [1] 财务核算特征 - 关联资金往来主要计入长期应收款和其他应收款会计科目 [1] - 资金往来性质明确区分为经营性往来和非经营性往来 [1] - 所有关联交易均通过全资子公司及控股子公司渠道进行 [1] 信息披露规范 - 资金往来情况汇总表已于2025年8月26日经第六届董事会第二次会议批准 [1] - 文件由公司法定代表人YU CONG LOUIE LU（卢宇聪）及主管会计工作的负责人谢瑜华共同签署确认 [1]

总则与制度目的 - 规范公司重大事项内部报告工作 保证内部重大信息快速传递 归集和有效管理 确保信息披露及时 准确 全面 完整 维护公司及投资者合法权益 [1] - 重大事项内部报告制度要求相关人员在发生或即将发生可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事件时 第一时间向董事长报告并通知董事会秘书 [2] - 董事会秘书需了解重大事项情况和进展时 相关部门及人员应积极配合 及时 准确 完整回复并提供相关资料 [3] 内部信息报告义务人范围 - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 子公司董事长和经理 分支机构负责人 派驻参股公司的董事 监事和高级管理人员 [4] - 公司控股股东 实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东也属于报告义务人 [4] - 公司各部门其他可能知情的人士同样需履行报告义务 本制度适用于公司及子公司 参股公司 [4][5] 重大事项范围 - 重大事项包括拟提交董事会审议的事项 各子公司董事会 股东会决议事项 以及重大交易事项如购买出售资产 对外投资等 [6] - 重大交易需达到特定标准 如资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易涉及资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 [7] - 关联交易事项需达到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准 [8] - 重大诉讼和仲裁事项涉及金额超过1000万元需报告 重大风险事项包括重大亏损 损失 重大债务 重大违约 经营环境重大变化等 [9][10] 重大事项内部报告程序 - 公司各部门及子公司应在重大事件触及部门或子公司拟提交董事会审议 有关各方拟进行协商或谈判 负责人知道或应当知道该事项时点后 及时向董事会秘书预报 [11] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告 并在24小时内递交书面文件 [12] - 董事会秘书需对上报重大信息进行分析判断 如需履行信息披露义务 应立即向董事会汇报并提请履行相应程序 [13] 重大事项内部报告的管理和责任 - 公司实行重大事项实时报告制度 确保报告及时 真实 准确 完整 无虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 [14] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应内部信息报告制度并指定信息报告联络人 负责重大信息收集 整理及与董事会秘书联络 [15] - 公司总裁及其他高级管理人员需敦促各部门 下属分支机构做好重大信息收集 整理 报告工作 [16] 保密义务及法律责任 - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系了解到公司应披露信息的人员 在信息未公开披露前 需严格控制知情范围 严格保密 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [17] - 报告义务人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评 警告 罚款直至解职等处分 并可要求承担损害赔偿责任 [18][19]

公司治理结构 - 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人 负责贯彻落实股东会决议和董事会决议 主持公司生产经营和日常管理工作[2] - 公司设总裁一名 常务副总裁一名 副总裁若干名 均由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期3年 连聘可以连任[3] 高级管理人员任职资格 - 公司高级管理人员必须专职 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水[3] - 存在八类禁止任职情形 包括无民事行为能力 被判处特定经济犯罪刑罚 对破产企业负有个人责任等[3] - 高级管理人员及其直系亲属持有公司或关联企业股份时 需向董事会如实申报[9] 总裁职权范围 - 总裁拥有主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案等八项核心职权[5] - 在资产处置方面 总裁拥有不超过最近一期经审计净资产值5%的决策权限[5] - 对300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易拥有审批权[5] 高级管理人员职责分工 - 常务副总裁和副总裁在总裁领导下开展工作 根据授权代行总裁部分职责[6] - 财务负责人负责拟定公司财务管理 会计核算规章制度 组织进行财务分析和监督[6] - 董事会秘书需按照证监会 交易所及公司章程规定履行相关职责[6] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需遵守15项具体义务 包括不得收受贿赂 挪用资金 侵占公司财产等[7][8] - 必须保证公司信息披露真实准确完整 认真阅读财务会计报告 关注数据异常波动[8] - 应积极推动公司规范运行 督促依法履行信息披露义务 及时纠正违规行为[8] 工作程序与报告机制 - 通过总裁办公会议讨论重大事项 会议由总裁主持 可邀请董事长参加 董事会秘书列席[10][11] - 总裁需定期以书面形式向董事会和股东会报告工作 并报送资产负债表 损益表 现金流量表[12] - 在董事会闭会期间 总裁应经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作[12] 绩效与约束机制 - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[12] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照绩效考核指标完成情况发放[12] - 因工作失职致使公司遭受损失时 总裁需承担赔偿责任[12]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇套期保值业务及信息披露 加强管理并防范投资风险 确保资产安全 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 业务品种涵盖远期结售汇、外汇掉期、互换、期权及其他衍生品 [2] - 制度适用于公司及全资与控股子公司 未经同意子公司不得操作相关业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则 以实际生产经营为基础 规避汇率或利率风险 禁止投机交易 [4] - 交易仅限与具有外汇业务资格的金融机构进行 禁止与其他组织或个人交易 [5] - 业务需基于外汇收支谨慎预测 交割期间需与实际业务执行期匹配 [6] - 必须以公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [7] - 需使用自有资金匹配保证金 禁止使用募集资金 且需严格按批准额度交易 [8] - 制度需根据实际需要修订完善以适应风险控制需求 [9] 审批权限 - 业务审批权限分层级：超过最近审计净资产50%需股东会审批 超过10%需董事会审批 未达标准时授权董事长审批 [6] - 全资或控股子公司无最终审批权 所有业务需上报董事长并按权限审批 [11] 业务管理流程 - 股东会和董事会为决策机构 未经授权其他部门或个人无权决定 [13] - 财经中心为经办部门 负责可行性分析、计划实施、资金筹集及日常管理 [13] - 审计监察部为监督部门 负责审查操作情况、资金使用及盈亏 督促账务处理并防范操作风险 [14] - 独立董事和董事会审计委员会可监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [15] - 证券事务部负责审核决策合规性及信息披露 [16] - 内部流程包括计划提出、权限内审批、询价比价、交易方案制定、合约签署、交割通知、交易登记及风险核查 [17] 信息隔离与风险管理 - 所有人员及合作金融机构需保密业务信息 未经允许不得泄露方案、交易及资金状况 [18] - 操作环节相互独立 由审计监察部及董事会审计委员会监督 [19] - 风险管理要求包括制定实际业务计划 严格资金收支程序 建立预警止损机制 确保指令准确传递 [20] - 汇率剧烈波动时财经中心需及时分析并上报应对方案 [21] 信息披露 - 公司需按证监会及深交所规定披露业务相关信息 [22] - 当业务出现重大风险或亏损达最近一年归母净利润10%且金额超1000万元时 需立即报告并公告 [23]