核心观点 - 宝馨科技在光伏跨界失败导致巨额亏损及政企纠纷背景下 半年内连续跨界机器人及半导体赛道 试图寻找新增长点但面临技术依赖及交易不确定性等挑战 [2][6][7] 机器人领域投资 - 拟向苏州集萃智造机器人增资1800万元 获81.82%股权 切入工业机器人、具身机器人及生活服务机器人领域 [2] - 标的公司2024年净资产-196.84万元 2025年6月净资产-182.01万元 但2025年上半年营收859.10万元 净利润22.50万元实现扭亏 [4] - 苏州集萃为江苏集萃孵化企业 2024年员工仅10人 仅1项专利由母公司转移 存在技术自主性风险 [5] 半导体领域布局 - 2025年1月出资1.344亿元设立合资公司浙江影速（持股42%） 进入集成电路设备制造领域 [6] - 2025年3月计划以3.2亿元收购江苏影速40%股权 目标公司主营激光直写光刻技术装备 曾筹划科创板IPO [6] - 交易遭江苏影速单方面终止 公司仍在积极沟通 目前悬而未决 [6] 光伏业务遗留问题 - 2022年投资光伏项目总额超35亿元（怀远县16.8亿元+鄂尔多斯18.6亿元） 但怀远项目未建成即遇行业逆风 [7] - 2024年计提光伏资产减值3.69亿元 导致全年亏损7.67亿元 创上市以来最大亏损 [8] - 2025年上半年营收1亿元（同比下滑42%） 亏损4482万元 仍未摆脱亏损 [8] 政企纠纷与资金问题 - 遭怀远县及鄂托克旗国资起诉 两案涉案金额合计4.7亿元 怀远案一审判决需返还3亿元出资款及利息 [10] - 2024年存在2150万元非经营性资金占用 被控股股东偿还 年报被出具非标意见 [11] - 2025年多位高管离职 包括监事、副总裁、董事会秘书、独立董事、财务总监及证券事务代表 [11]

投资交易 - 宝馨科技拟以1800万元参与苏州集萃增资扩股 交易完成后将持有81.82%股权并成为控股股东 [2] 标的公司技术实力 - 苏州集萃控股股东江苏集萃为国家级高新技术企业 在工业机器人、服务机器人及具身智能领域具有技术优势 [2] - 江苏集萃已申请专利超过380项 产品覆盖协作机器人、智能陪护机器人等多类智能装备 [2] - 产品销往全球30多个国家和地区 形成完整产业闭环并在关键零部件与核心技术上持续创新 [2][4] 技术应用与认证 - 智能陪护机器人项目入选工信部与民政部"智能养老服务机器人结对攻关与场景应用试点" 为南京市唯一入选项目 [3] - 机器人集成健康监测、生活辅助、情感陪伴及安全防护功能 通过AI与物联网技术融合提供智能化养老解决方案 [3] - 具身智能技术应用于机器人开发 致力于提升自主学习和人机交互能力 [3] 国际合作与市场前景 - 2025年6月澳大利亚悉尼市副市长到访 关注人形机器人及智能咖啡机等产品 探讨落地应用可能性 [3] - 全球机器人行业处于快速发展阶段 市场潜力巨大且预计未来几年保持高速增长 [4] 战略协同效应 - 合作有助于本地机器人产业集群形成与发展 推动产业转型升级 [4] - 促进高端人才集聚和就业机会创造 实现经济、社会与技术发展的多重效益 [4]

公司投资决策 - 公司第六届董事会第十七次会议审议通过参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股暨对外投资的议案 [2]

董事会决议与投资审议 - 第六届董事会第十七次会议于2025年9月3日以通讯表决方式召开 全体6名董事出席 会议审议通过参与苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股议案 [2][3][5] - 董事会表决结果为全票同意6票 反对0票 弃权0票 议案经战略委员会审议通过 [4][5] - 董事会授权公司经营管理层全权处理增资扩股协议签署及目标公司工商变更等具体事宜 [10] 增资扩股交易结构 - 目标公司苏州集萃智造机器人有限公司本次增资2000万元人民币 宝馨科技以自有资金认购1800万元 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司认购200万元 原股东吕自贵放弃优先认购权 [3][9] - 增资价格为每1元注册资本1元 新增资本全部计入注册资本金 增资完成后目标公司注册资本从200万元增加至2200万元 [19] - 增资完成后股权结构变更为：宝馨科技持股81.82% 江苏集萃智造持股16.36% 吕自贵持股1.82% 目标公司成为宝馨科技并表子公司 [3][9] 目标公司业务与技术 - 目标公司主营业务包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发 系统集成与服务 生活服务机器人及智能物流业务 [16][17] - 核心产品包括IIMT-CI-W05协作机器人 轻型协作机器人 智送一体咖啡机器人及室内无人车产品 具备高精度 高灵活性及雷达视觉融合导航避障技术 [16][17] - 技术研发涵盖直流无框电机 高精度双磁编码器等核心零部件 以及模仿学习 强化学习和深度学习算法 [16] 协议关键条款与执行条件 - 增资款支付需满足6项先决条件包括协议生效 陈述保证真实有效 无重大不利影响事件 股东会决议通过及内部授权完备 [20][21] - 投资方需在收到付款申请书后60个工作日内以银行转账支付增资款 目标公司需将资金用于业务扩展 研发 生产及主营业务补充 [23][24] - 工商变更登记需在协议生效后10个工作日内完成 增资款使用需在工商变更登记完成后方可启动 [25][26] 公司治理安排 - 增资后目标公司董事会由3名董事组成 宝馨科技提名2名 江苏集萃智造与吕自贵共同提名1名 设1名监事由宝馨科技提名 [31][32] - 股东会重大事项需经三分之二以上表决权通过 包括注册资本变更 合并分立 章程修改 担保借款及利润分配等 [33] - 董事会审议关联交易需经全体董事三分之二以上表决通过 每年至少召开两次董事会会议 [34] 违约责任与赔偿机制 - 若原股东违约导致损失 需承担连带赔偿责任 根本性违约时宝馨科技有权要求股权回购及获得增资总额5%的违约金 [36] - 未按时完成工商变更登记需按每日万分之三支付违约金 迟延超30天宝馨科技有权解除协议并要求返还增资款及利息 [37]

交易概述 - 宝馨科技以1800万元认购苏州集萃智造机器人增资扩股 交易完成后持有目标公司81.82%股权 [1] - 目标公司本次增资总额为2000万元 宝馨科技以自有资金认购其中1800万元 [1] - 交易完成后苏州集萃智造机器人将成为宝馨科技并表子公司 [1] 目标公司业务 - 苏州集萃智造机器人主营业务包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发及系统集成服务 [1] - 公司专注于协作机器人研发与生产 明星产品IIMT-CI-W05协作机器人具有高精度和高灵活性 适用于焊接等工业场景 [1] - 公司还生产轻型协作机器人 具有体积小巧 重量轻便和安全性高等特点 可灵活部署于各种工作环境 [1] 交易方背景 - 江苏集萃智能制造技术研究所聚焦数字化工厂技术 智能化装备技术和可制造执行系统三大技术方向 [2] - 研究所致力于突破核心共性关键技术 个性化培养高层次人才 积累并转化一流研究成果 [2] - 研究所发挥新型研发机构优势 打造智能制造与自主研发集群式发展模式 集聚并孵化高新技术企业 [2] 战略协同效应 - 宝馨科技现有主营业务包括新能源充换电设备 光伏电池及组件 新能源电站开发等新能源业务 [2] - 市场认为目标公司凭借技术积累和产业闭环已展现机器人领域竞争力 [2] - 交易有望助力本地机器人产业集群发展 推动产业转型升级 促进高端人才集聚和就业机会创造 [2] 行业前景与产能布局 - 机器人行业处于快速发展阶段 全球市场潜力巨大 预计未来几年保持高速增长 [2] - 江苏集萃智能制造3000台协作机器人产业化基地项目于9月1日开工 总投资1.3亿元 [3] - 项目新建2万平方米厂房 采用模块化+柔性双路径设计 交付周期压缩至30天 效率提升50% 引入AI调度系统后产能提升300% [3]

公司战略与投资 - 宝馨科技以自有资金1800万元认购苏州集萃智造机器人有限公司增资 本次增资总额2000万元 增资后标的公司注册资本增至2200万元 [1] - 增资完成后宝馨科技持有苏州集萃81.82%股权 江苏集萃智造持股16.36% 吕自贵持股1.82% 苏州集萃成为宝馨科技并表子公司 [1] - 本次投资基于公司战略发展需要 旨在拓展业务发展新载体与平台 形成"新能源+机器人"业务矩阵 [2] 标的公司业务表现 - 苏州集萃主要业务包括工业机器人制造与销售、智能机器人研发及系统集成服务 [1] - 2024年实现营收303.15万元 净利润-49.31万元 2025年上半年营收859.1万元 净利润22.5万元 盈利能力显著提升 [1] - 公司自主研发IIMT-CI-W05协作机器人 生产轻型协作机器人 并开发智送一体咖啡机器人及多款室内无人车产品 [3] 技术优势与行业地位 - 股东江苏集萃智造为江苏省产业技术研究院智能制造技术研究所实体 重点开展数字化工厂技术、智能化装备技术和制造执行系统三大技术方向 [2] - 苏州集萃融合雷达视觉融合导航避障技术 研究模仿学习、强化学习和深度学习算法 提升机器人感知与自主决策能力 [3] - 凭借深厚技术积累和完整产业闭环 公司在关键零部件和核心技术领域持续创新 [2] 市场反应与行业前景 - 全球机器人行业处于快速发展黄金周期 未来几年预计保持高速增长 [3] - 宝馨科技股价在增资消息催化下连续走强 9月3日触及涨停 9月5日报7.17元/股 涨幅2.28% [4] - 苏州集萃竞争力助力本地机器人产业集群发展 推动产业转型升级并促进高端人才集聚 [3]

投资交易概况 - 公司以1800万元认购苏州集萃智造机器人有限公司增资扩股 交易完成后持有目标公司81.82%股权[2][6] - 目标公司本次增资总额为2000万元 公司认购后目标公司将成为并表子公司[2][6] 目标公司业务与技术 - 目标公司主营业务包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发及系统集成服务[6] - 核心产品为IIMT-CI-W05协作机器人 具有高精度高灵活性特点 适用于焊接等工业场景[6] - 在具身智能领域研发直流无框电机 高精度双磁编码器等核心零部件 并研究模仿学习 强化学习等算法[8] - 提供智能工厂解决方案 采用立体仓储 AGV导航 3D视觉检测 MES软件开发等技术实现数字双胞胎系统[8] - 研制多款室内无人车产品 融合雷达视觉融合导航避障技术 可与协作机器人组成复合机器人系统[8] 目标公司财务与运营 - 截至2025年6月30日目标公司净资产为-182.01万元[6] - 2025年上半年实现营业收入859.10万元 净利润22.50万元[6] 产业背景与战略意义 - 目标公司股东江苏集萃智造为江苏省产业技术研究院智能制造技术研究所注册实体[10] - 集萃智造三千台协作机器人产业化基地项目总投资1.3亿元 建设2万平方米厂房 交付周期压缩至30天 效率提升50%[12] - 引入AI调度系统后产能提升300% 未来三年目标年产近万台智能机器人 产品销往80个国家和地区[12] - 公司认为机器人行业处于快速发展阶段 全球市场潜力巨大 预计未来几年保持高速增长[12] - 本次投资有望形成新的业绩增长点 助力公司切入具身智能和工业机器人领域[2][5]

对外投资概述 - 公司以自有资金认购苏州集萃智造机器人有限公司增资额1800万元 占本次增资总额2000万元的90% [1] - 增资完成后 公司持有目标公司81.82%股权 目标公司将成为并表子公司 [1] - 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司认购200万元 吕自贵放弃优先认购权 [1] 投资审批情况 - 本次投资经第六届董事会第十七次会议审议通过 6票同意 0票反对 [2] - 投资事项无需提交股东会审议 不构成关联交易及重大资产重组 [2] - 董事会授权经营管理层全权处理增资扩股协议签署及工商变更事宜 [2] 合作方背景 - 江苏集萃智能制造技术研究所有限公司注册资本1000万元 成立于2016年9月26日 [2][4] - 经营范围涵盖智能机器人研发生产、工业智能化系统集成及技术服务 [2] - 股东结构为南京若博特智能科技持股60% 南京研创投资发展持股25% 江苏省产业技术研究院持股15% [4] 目标公司财务数据 - 2025年6月30日总资产287.23万元 总负债469.24万元 净资产-182.01万元 [6] - 2025年1-6月营业收入859.10万元 净利润22.50万元 较2024年度净利润-49.31万元实现扭亏 [6] - 2024年12月31日净资产为-196.84万元 [6] 目标公司业务范围 - 主营业务包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发及系统集成服务 [6] - 核心产品为IIMT-CI-W05协作机器人 适用于焊接等工业场景 [6] - 技术涵盖直流无框电机 高精度双磁编码器 以及模仿学习 强化学习等算法 [7] 增资协议核心条款 - 增资价格按1元/注册资本计算 新增资本全部计入注册资本金 [8] - 投资款支付需满足6项先决条件 包括协议生效 陈述保证有效 无重大不利变化等 [9][10] - 增资款专项用于业务扩展 研发生产及主营业务资金补充 [10] 公司治理安排 - 投资方自工商变更完成之日起成为股东 享有股东权利 [11] - 重大事项需经三分之二以上表决权股东同意 包括注册资本变更 公司章程修改等 [11] - 董事会由3名董事组成 其中公司有权提名2名 江苏集萃智造提名1名 [11] 违约责任条款 - 违约方需承担连带赔偿责任 根本违约时投资方有权要求股权回购 [12] - 工商变更迟延需按每日万分之三支付违约金 迟延超30天可解除协议 [13] - 违约赔偿范围包括直接损失和预期收益等间接损失 [12]

会议基本情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年9月3日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事6名 实际出席6名 由董事长马琳主持 [1] - 会议通知通过电子邮件发出 豁免通知时间要求 [1] 增资扩股交易 - 公司认购苏州集萃智造机器人有限公司增资额1800万元 江苏集萃智造认购200万元 [1] - 增资总额2000万元 吕自贵放弃优先认购权 [1] - 增资后持股结构：宝馨科技81.82% 江苏集萃智造16.36% 吕自贵1.82% [1] - 交易完成后目标公司成为并表子公司 [1] 议案审议结果 - 董事会战略委员会审议通过该增资议案 [2] - 表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票 [2]

投资交易 - 宝馨科技以自有资金认购苏州集萃智造机器人有限公司增资额1800万元人民币 占本次增资总额2000万元的90% [1] - 增资完成后宝馨科技持有目标公司股权比例达81.82% 成为控股股东 江苏集萃智造持股16.36% 吕自贵持股1.82% [1] - 江苏集萃智造作为原股东参与认购200万元 吕自贵放弃优先认购权 [1] 目标公司业务范围 - 主营业务涵盖工业机器人制造与销售 智能机器人研发 以及相关系统集成与服务 [2] - 自主研发IIMT-CI-W05协作机器人作为明星产品 具备高精度和高灵活性特点 适用于焊接等工业场景 [2] - 开发轻型协作机器人系列 具有体积小巧 重量轻便和安全性高等特点 支持多种工作环境部署 [2] 技术研发能力 - 在具身智能领域深度布局 核心技术包括直流无框电机 高精度双磁编码器等关键零部件 [2] - 深入研究模仿学习 强化学习和深度学习算法 以提升机器人感知 认知及自主决策能力 [2] - 融合雷达视觉导航避障技术 开发多款室内无人车产品 可与协作机器人组成复合机器人系统 [2] 解决方案与产品应用 - 提供智能工厂整体解决方案 整合立体仓储 AGV导航定位 3D视觉检测及MES软件开发技术 [2] - 通过系统仿真与优化设计实现数字双胞胎与整场系统规划 [2] - 推出智送一体咖啡机器人 深度融合协作机器人与无人车技术 支持手机语音点单 自动制作和送餐到人功能 主要应用于商业综合体与写字楼场景 [2] 战略意图 - 本次投资基于公司战略发展需要 旨在为业务拓展打造新载体与平台 [3]