投资概述 - 公司拟与智身科技及数羊儿传媒共同出资设立合资公司，注册资本为4000万元人民币，公司货币出资2040万元，持股51%，合资公司将成为公司并表子公司 [3][8][17] - 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，经董事会审议通过，无需提交股东会审议 [9] - 董事会授权公司经营管理层全权处理股权投资协议签署及合资公司设立等具体事宜 [3][9] 合作方背景 - 智身科技（北京）有限公司成立于2023年12月，注册资本2132.625万元，专注具身智能领域，在仿生四足机器人、全尺寸人形机器人及核心部件研发方面具备技术优势，其实际控制人为管明尧 [9][10] - 数羊儿传媒科技（四川）有限公司成立于2023年10月，注册资本200万元，股东为四川德莱泛光照明科技有限公司，实际控制人为张凯，其经营范围涵盖技术服务、广告及传媒等 [11] - 两家合作方均非失信被执行人，与公司及公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系 [10][12] 合资公司基本情况 - 合资公司暂定名称为宝馨智身机器人（成都）有限公司，注册地址在四川省成都市，经营期限自营业执照签发之日起不低于10年 [13][16] - 经营范围聚焦于智能机器人研发制造、人工智能软件开发、物联网技术等高科技领域 [16] - 合资公司股权结构为：公司持股51%，智身科技持股30%，数羊儿传媒持股19% [17][18][19] 公司治理与决策机制 - 合资公司设董事会，由5名董事组成，其中公司推荐3名并委派董事长，乙方推荐1名，丙方推荐1名 [31] - 公司设监事会，由3名监事组成，三方各推荐1名，高级管理人员中总经理及财务负责人由公司推荐 [34][36] - 股东会为最高权力机构，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过 [29][30] 协议关键条款 - 各方应于协议生效之日起30日内，将货币出资足额存入合资公司指定银行账户 [22] - 股东转让股权时，其他股东享有优先购买权，并设定了特定情形下的退出机制 [37] - 税后利润在弥补亏损并提取公积金后，按各方实缴出资比例进行分配 [39] - 协议明确了违约责任，例如未按期出资需支付违约金，违反保密义务的违约金为100万元人民币 [41]