股权激励计划概况 - 拟授予2,239.60万股限制性股票，占股本总额6.35%[6][26] - 激励对象总人数为109人[7][22] - 限制性股票授予价格为1.80元/股[7][35] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][24][29] 激励对象分配 - 李少华获授300.00万股，占授予总数13.40%，占股本总额0.85%[27] - 崔海峰获授150.00万股，占授予总数6.70%，占股本总额0.43%[27] - 李质磊获授300.00万股，占授予总数13.40%，占股本总额0.85%[27] - 路忠林获授190.00万股，占授予总数8.48%，占股本总额0.54%[27] - 邢军获授50.00万股，占授予总数2.23%，占股本总额0.14%[27] - 中层及骨干员工获授1249.60万股，占授予总数55.80%，占股本总额3.54%[27] 解除限售安排 - 限制性股票分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%[32] 业绩考核指标 - 2024年扣非净利润不低于5000万元或营业收入不低于21亿元[40] - 2025年营业收入增长率不低于10%或扣非净利润为正[40] - 2026年营业收入增长率不低于20%或扣非净利润不低于5000万元[40] 解锁系数与比例 - 业绩完成率R≥100%，公司层面解锁系数为1；80%≤R＜100%，解锁系数为0.8；R＜80%，解锁系数为0[41] - 个人考核优秀、良好、合格、不合格，对应解除限售比例分别为100%、80%、0%[42] 收购与业务转变 - 2023年10月收购安徽旭合新能源科技有限公司51%股权，业务转变为“农药化工+光伏新能源”双主业[43] 费用与摊销 - 授予限制性股票确认权益工具费用总额为3,874.51万元[48] - 预计2024 - 2027年成本摊销分别为753.38万元、1,872.68万元、904.05万元、344.40万元[50] 程序与调整 - 股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则3个月内不得再次审议[30][61] - 发生资本公积转增股本等事项按相应公式调整限制性股票数量和授予价格[45][46] 回购规定 - 公司按激励计划规定回购注销限制性股票，回购价格为授予价格[52] 表决与公示 - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 内部公示激励对象姓名和职务公示期不少于10天[57] - 股东大会审议前5日披露监事会审核意见及公示情况说明[57] 价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况按不同公式调整每股限制性股票回购价格[54]

股权激励计划概况 - 拟授予2239.60万股限制性股票，占股本总额6.35%[6][26] - 激励对象共109人[7][21] - 授予价格为1.80元/股[7][34] - 有效期最长不超过48个月[7][24] - 需在股东大会通过后60日内完成授予等程序[8][28] 激励对象分配 - 李少华获授300.00万股，占授予总数13.40%，占股本总额0.85%[27] - 崔海峰获授150.00万股，占授予总数6.70%，占股本总额0.43%[27] - 李质磊获授300.00万股，占授予总数13.40%，占股本总额0.85%[27] - 路忠林获授190.00万股，占授予总数8.48%，占股本总额0.54%[27] - 邢军获授50.00万股，占授予总数2.23%，占股本总额0.14%[27] - 中层管理人员及核心骨干员工获授1249.60万股，占授予总数55.80%，占股本总额3.54%[27] 业绩考核指标 - 2024年扣非净利润不低于5000万元或营收不低于21亿元[38] - 2025年营收增长率不低于10%或扣非净利润为正[38][39] - 2026年营收增长率不低于20%或扣非净利润不低于5000万元[39] - 业绩完成率R≥100%，公司层面解锁系数为1；80%≤R＜100%，解锁系数为0.8；R＜80%，解锁系数为0[39] - 个人考核优秀、良好、合格、不合格时，解除限售比例分别为100%、80%、0% [40] 成本摊销 - 激励成本为3874.51万元[48] - 2024 - 2027年成本摊销分别为753.38万元、1872.68万元、904.05万元、344.40万元[49] 股权调整 - 资本公积转增股本等情况时，限制性股票数量和授予价格有调整公式[43][44][45][46] - 增发新股时，限制性股票数量和授予价格均不做调整[44][46] 回购注销 - 回购价格为授予价格，另有规定除外[50] - 回购数量及价格调整需经董事会或股东大会批准并公告[53] - 回购注销需经董事会审议、股东大会批准，聘请律师并公告[53] 变更与终止 - 股东大会审议前变更需经董事会审议通过[60][61] - 股东大会审议通过后变更由股东大会决定，有情形限制[61] - 变更需监事会和律师事务所发表意见[61] - 股东大会或董事会审议通过终止决议等情况，3个月内不得再次审议[62] 其他规定 - 公司不为激励对象提供贷款及财务资助[64] - 激励对象资金来源为合法自筹资金[66] 市场扩张 - 2023年10月收购安徽旭合新能源科技有限公司51%股权，转变为双主业[41]

股权相关 - 2024年8月14日完成限制性股票激励计划授予登记，向107人授予2235.60万股，占比6.33%[6] - 2025年4、5月审议通过回购注销部分限制性股票议案，回购687.83万股，1.8元/股加利息[6] 业绩情况 - 2023 - 2024年光伏业务营收占比从54.30%提至67.66%[8] - 2024年光伏电池及组件出货量3.5GW，较2023年增加136%[8] - 原2024年公司层面业绩考核目标未达成[8] 考核指标 - 原2024 - 2026年扣非净利润和营收目标[13] - 2025年7月28日审议通过调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标议案[7] - 调整后2024 - 2026年扣非净利润和营收增长率目标[15] - 不同业绩完成率对应公司层面解锁系数[15] - 薪酬与考核委员会和监事会同意调整2025和2026年业绩考核指标[19][20]

激励计划流程 - 2024年6 - 7月完成激励计划相关审议、公示、批准及调整[16][17] - 2024年8月完成激励计划授予登记[19] - 2025年4 - 5月决定回购注销部分限制性股票[19] - 2025年7月审议通过调整激励计划业绩考核指标议案[20] 业绩数据 - 2023 - 2024年光伏业务营收占比从54.30%提至67.66%[23] - 2024年光伏电池及组件出货量3.5GW，较2023年增136%[23] 业绩考核指标 - 调整前2024 - 2026年有扣非净利润和营收目标[26] - 调整后2025 - 2026年有营收增长率和扣非净利润目标[32] - 2025、2026年不同业绩完成率对应不同解锁系数[33] 其他 - 激励对象个人考核结果对应不同解除限售比例[29] - 公司业绩目标达成时确定激励对象实际解除限售数量方法[33] - 调整不会对财务等产生实质影响，尚需股东会批准[36][37]

内部审计组织架构 - 公司设立内部审计部门，向审计委员会报告工作[4] - 审计委员会监督及评估内部审计部门工作[5] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度报告工作，每年提交内部审计报告[6] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[7] 内部审计流程规范 - 实施审计3个工作日前送达通知书，特殊情况例外[10] - 调查取证不得少于2人[11] - 被审计单位10日内对初稿提异议[12] - 内审部对问题后续监督并整改[12] - 内审部及时整理资料建立档案[14]

公司基本信息 - 2010年11月9日获批首次公开发行1900万股，12月3日在深交所上市[7] - 注册资本为人民币355,563,978元[7] - 设立时发行股份总数为55,000,000股，面额股每股金额为1元[14] - 股份总数为355,563,978股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，含董事长1人、副董事长2人、独立董事3人[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上提交股东会审议[72] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 利润分配相关规定 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[97] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[100] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红[100] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[102] 其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[92] - 实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[108] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[110][112] - 指定中国证监会指定报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[116]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与下设机构 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 下设内部审计部门为日常办事机构，对审计委员会负责[4] 审计委员会职责与权限 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施情况[11] - 根据内部审计资料对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 根据内部审计报告及资料出具年度内部控制评价报告[12] 审计委员会会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 会议召开前三天通知并提供资料，紧急情况除外[17] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[19] 其他规定 - 会议资料由证券部保存至少十年[19] - 成员对会议事项保密，利害关系须回避[20] - 工作细则按相关规定执行，由董事会解释修订，审议通过生效[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下需召开临时股东会[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股东会投票规则 - 投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[18] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[20] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%及以上等情况应采用累积投票制[21] - 股东买入股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[20] - 累积投票制下，选举时股东投票权为所持股份数乘待选人数[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填等表决票视为弃权[24] 股东会其他规定 - 决议应及时公告[25] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[27] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[29] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[31] - 召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取措施[31] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[31] 规则执行 - 本规则自股东会通过之日起执行[33]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应经董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 未达董事会或股东会审议标准的对外投资事项，除特定投资外由总经理办公会或总经理决策[7] - 购买或出售股权按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用审议规定[7] 特殊交易规定 - 交易导致公司合并报表范围变更，以该股权对应标的公司相关财务指标适用审议规定[8] - 交易达到第八条标准，交易标的为公司股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[8] - 购买或出售资产连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] 关联交易与职责分工 - 对外投资涉及关联交易按《公司章程》《关联交易管理制度》执行[9] - 总经理办公会负责对外投资统筹等工作，重大事项上报董事会战略委员会[10] - 公司财务部、法务部、审计委员会、证券部等按职责负责对外投资相关工作[10][11] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、未达预期目标等五种情况下收回或转让投资[13] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等四种情况下转让对外投资[14] - 投资转让需按《公司法》等规定办理，处置行为要符合国家法律法规[15] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[15] 财务管理与监督 - 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[15] - 公司财务部应对对外投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[16] - 公司审计部年末对投资项目全面检查，对子公司定期或专项审计[16] - 公司可委派财务总监或负责人监督子公司财务状况[16] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，相关人员需保密[18][19] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[21]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为指定联络人[2] - 七种情形人士不得担任[3] - 须经培训考试合格，由董事会聘任[4] 聘任解聘规则 - 原任离职三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[4] - 四种情形一个月内解聘[6] 职责与制度 - 负责信息披露等多项职责[7] - 履职受阻可向深交所报告[8] - 制度自审议通过实施，修改亦同[10]