核心观点 - 公司与时任控股股东苏化集团签署《和解及债务豁免协议》 解决投资者诉讼赔偿及债务豁免问题 涉及总金额2315.72万元 通过抵扣欠款本金及利息方式处理 减轻债务压力并优化资产负债结构 [1][2][5][7][12] 投资者诉讼事项背景 - 公司因2020年4月信息披露违法违规受证监会行政处罚 引发投资者诉讼 [1] - 法院生效判决显示公司需赔偿投资者损失本金2276.65万元及逾期利息、诉讼费、执行费等 [2] - 涉及163名投资者诉讼案件及45名投资者民事裁定书和判决书 [1] 债务及追偿情况 - 截至2025年7月31日 公司尚欠苏化集团借款本息8360万元 其中本金5920.07万元 利息2439.93万元 [2] - 公司已向时任控股股东苏化集团发律师函 要求其承担投资者诉讼造成的损失赔偿责任 [2] 协议主要内容 - 苏化集团承担投资者诉讼赔偿责任1715.72万元 从公司欠款中抵扣 其中715.72万元抵扣本金 1000万元抵扣利息 [5] - 苏化集团额外豁免公司600万元借款利息债务 系单方面无条件豁免 [5] - 协议生效后公司不再就投资者诉讼向苏化集团及时任董监高主张权利 纠纷一次性终结 [6] 协议法律及交易性质 - 协议不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东会审议 [2] - 苏化集团与公司无关联关系 不存在利益输送或损害中小股东利益情形 [4] 财务影响 - 协议涉及总金额2315.72万元 减轻公司债务压力并优化资产负债结构 [7][12] - 公司将按企业会计准则调整已计提负债 具体金额以审计为准 [7] 决策程序 - 第七届董事会第二十六次会议全票通过协议签署议案 8票同意0票反对 [11][12][13] - 会议以通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [11]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十六次会议于2025年9月3日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年9月2日通过微信及电子邮件发送 全体董事同意豁免会议通知时间要求 [1] - 会议由董事长郑旭主持 应出席董事8人 实际出席8人 高级管理人员列席会议 [1] 董事会决议事项 - 审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 公司与江苏苏化集团有限公司签署《和解及债务豁免协议》 涉及投资者诉讼索赔案件赔偿责任及债务豁免事项 [1] - 该协议有利于减轻公司债务压力 优化资产负债结构 不构成关联交易且不存在利益输送情形 [1] 信息披露安排 - 详细内容参见2025年9月4日刊登于巨潮资讯网及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》的相关公告 [2]

公司重大事项 - 公司于2025年9月3日召开第七届董事会第二十六次会议 [1] - 会议审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》 [1] - 公司与时任控股股东江苏苏化集团有限公司就投资者诉讼索赔案件及债务豁免达成和解 [1] - 双方签署《和解及债务豁免协议》 [1]

公司公告 - 蓝丰生化第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》[2]

和解协议签署 - 公司与时任控股股东苏化集团就投资者诉讼索赔案件及债务豁免达成和解并签署协议 [1] - 协议涉及承担赔偿责任和债务豁免金额合计2315.72万元 [1] - 协议有利于减轻公司债务压力并优化资产负债结构 [1] 会计处理 - 公司将依据企业会计准则对已计提负债进行调整 [1] - 具体调整金额将以审计结果为准 [1] 公司治理 - 该协议经第七届董事会第二十六次会议审议通过 [1] - 协议签署日期为2025年9月3日 [1]

公司财务安排 - 公司与时任控股股东苏化集团签署和解及债务豁免协议 涉及金额2315.72万元 [1] - 协议内容包含投资者诉讼索赔案件处理及债务豁免安排 [1] - 该安排有助于减轻公司债务压力并优化资产负债结构 [1] 会计处理 - 公司将根据企业会计准则对已计提负债进行调整 [1] - 具体调整金额需以审计结果为准 [1] 公司治理 - 该协议经第七届董事会第二十六次会议审议通过 [1] - 决议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》 [1]

财务状况 - 公司需赔偿投资者损失本金2276.64756万元及相关费用[2] - 截至2025年7月31日，公司欠苏化集团借款本息8360.003666万元[3] 债务处理 - 苏化集团承担赔偿责任1715.720073万元，部分从借款抵扣[7] - 苏化集团豁免公司600万元借款利息债务[7] - 承担赔偿和豁免金额合计2315.72万元[9]

会议情况 - 公司第七届董事会第二十六次会议于2025年9月3日通讯召开[1] - 应出席董事8人，实际出席8人[1] 议案审议 - 董事会审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》[2] - 表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[2] 公告发布 - 相关公告于2025年9月4日刊登在指定媒体[2]

公司非公开发行股份概况及股本变化 - 2016年2月26日非公开发行股份完成 新增股份为有限售条件流通股 上市后总股本为340,086,278股[1] - 2022年限制性股票激励计划授予登记完成 总股本由340,086,278股增加至373,936,278股 增幅9.95%[2] - 2024年回购注销21,012,000股限制性股票 总股本由373,936,278股减少至352,924,278股[2] - 2024年8月15日股权激励授予股份上市 总股本由352,924,278股增加至375,280,278股[2] 本次解除限售股份股东情况 - 本次解除限售涉及股东任文彬和陈靖 解除股份数量1,339,746股 占总股本0.357%[1][3] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 并按20%/30%/50%分三期解除限售[3] - 股东在锁定期内严格遵守承诺 未转让限售股份[4] 业绩承诺补偿履行情况 - 方舟制药2015-2016年完成业绩承诺 2017年未完成承诺净利润[5] - 任文彬和陈靖需承担业绩补偿责任 比例分别为4.8836%和1.7758%[5] - 经法院判决 任文彬支付295.61万元及违约金 陈靖支付107.49万元及违约金[5] - 截至公告日 公司已收到全部业绩补偿款 补偿义务履行完毕[6] 股本结构变动情况 - 解除限售后 有限售条件流通股中首发后限售股减少1,339,746股至24,245,313股 占比由6.818%降至6.461%[6] - 高管锁定股数量不变 仍为50,645,049股 占比13.495%[6] - 总股本维持375,280,278股不变 无限售条件流通股比例相应增加[6]

限售股解禁基本情况 - 公司于2016年2月26日完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金 新增股份性质为有限售条件流通股 总股本增至340,086,278股 [1] 解除限售股东及承诺履行 - 本次申请解除限售股东为任文彬和陈靖共2名自然人股东 [2][5] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 其中12个月锁定期股份分三期按20%/30%/50%比例解禁 解禁条件与各年度业绩补偿承诺履行情况挂钩 [2] - 方舟制药2015-2016年均完成业绩承诺 但2017年未完成 任文彬和陈靖需按持股比例4.8836%和1.7758%承担业绩补偿责任 补偿金额合计6,053.19万元 [3] - 公司通过法律诉讼追偿 已于2024年9月13日收到任文彬支付的295.61万元和陈靖支付的107.49万元全部业绩补偿款 [4] - 解除限售股东不存在非经营性资金占用及违规担保情形 [4] 股份解禁具体安排 - 本次限售股份上市流通时间为2025年9月5日 [4] - 解除限售股份数量为1,339,746股 占公司总股本0.357% [4] - 解禁后任文彬和陈靖剩余限售股数为0股 [6] - 公司股本结构保持不变 总股本为375,280,278股 其中有限售条件流通股50,645,049股（占比13.495%） [6] 独立财务顾问核查结论 - 西部证券认为解禁股东严格履行承诺 解禁数量和时间符合法律法规 信息披露真实准确完整 [7]