制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司、分支机构境外发行和上市全过程[2] 保密和档案管理 - 公司及服务机构应遵守中国法律，落实保密责任[2] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[3] - 对文件是否涉密有争议应报有关部门确定[3] - 提供敏感文件应与服务机构签订保密协议[4] - 签订服务协议应明确服务机构保密义务范围[5] - 发现文件泄露应立即补救并报告[5] 会计档案管理 - 提供会计档案需按规定履行程序[5] - 境内工作底稿应存境内，出境需办审批手续[5] 境外监管检查 - 境外监管检查需经中国证监会或有关部门同意[6]

信息披露人员与范围 - 公司信息披露适用于董秘等七类人员与机构[2] 信息披露时间要求 - A股年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[8] - H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且股东会召开日前最少21天披露年度报告[8] 信息披露内容规定 - A股年度报告记载公司基本情况等12项内容[9] - A股中期报告记载公司基本情况等7项内容[10] - A股季度报告记载公司基本情况等3项内容[10] 信息披露制度与管理 - 信息披露事务管理制度由董事会建立实施，审议通过后2个工作日报备披露[5] - 信息披露事务管理制度确立自愿性信息披露原则[22] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[22] 业绩与重大事件披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司应在董事会形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[17] 信息披露流程 - 定期报告编制等需经财务部门等人员组织、总经理初审、审计委员会审核等程序[23] - 重大事件报告应按逐级上报原则向公司分管领导等报告[23] - 拟公开披露信息文稿草拟主体为各提供信息部门，审核主体为董事会秘书[24] 子公司信息披露 - 控股子公司应建立每半年定期报告制度和及时重大信息临时报告制度[25] 相关人员责任与义务 - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[25] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需告知公司[27] - 公司控股股东和持股5%以上的大股东应在2个工作日内通报重大信息[28] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[29] 投资者关系与保密 - 投资者关系活动档案应包含参与人员、时间、地点等内容[30] - 公司进行商务谈判等需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议[31] - 公司对不同投资者应采取公平信息披露原则[31] - 业绩说明会等活动结束后公司应及时披露主要内容[31] 信息泄露处理 - 公司未公开重大信息出现泄漏等情况应报告深交所并公告[33] 保密与豁免披露 - 公司有保守国家秘密义务，董事长和董事会秘书应保证披露信息不违反保密规定[36] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[36] - 定期和临时报告涉及国家或商业秘密，可采用特定方式豁免披露[37] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后应及时披露并说明相关情况[38] - 公司应防止暂缓或豁免披露信息泄露，相关处理需登记归档保存不少于10年[38] - 公司和信息披露义务人应登记暂缓或豁免披露相关事项[38] - 公司应在报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] 监督与责任承担 - 公司信息披露接受证券监管机构监督，应回复问询配合检查[41] - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[42] 制度生效时间 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效施行[45]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举产生[5] 提名委员会产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提建议[6] 提名委员会会议 - 需提前2天通知全体委员，紧急情况可口头通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期限为十年[11] 其他 - 董事会应尊重建议，未采纳需说明理由并披露[6] - 本细则自公司董事会决议通过之日起执行[14]

董事选举投票制 - 累积投票制下股东会选举董事，选票数等于股份数乘应选董事人数[2] 候选人提名 - 董事会等可提非独立董事候选人建议名单[4] - 董事会等可提独立董事候选人[4] 投票规则 - 选举独董和非独董，选票数分别按对应规则计算[7] - 选票数和候选人数有上限，超限额选票无效[7][8] 当选规定 - 董事人数、结构及得票数须符合规定[8] - 票数相同对候选人重新选举[9]

投资审议 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议后提交股东会审议[5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种未达股东会审议标准的情形需董事会审议通过[6][7] - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他投资事项由董事长审批并向董事会书面报告[8] 职责分工 - 董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供决策建议[11] - 董事长为对外投资实施主要负责人，负责收集信息、初步评估和汇报进展[9] - 财务部门负责筹措资金，协同办理出资、登记等手续并执行严格借款、审批和付款手续[10] 投资操作 - 短期投资由对外投资管理部门预选对象、编制计划，按审批权限实施[12] - 涉及有价证券投资须执行至少两人共同操作的联合控制制度[12] - 长期投资由证券事务部初步评估、调研论证，按权限审批实施[14][16] 预算与合同 - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际调整但须经有权机构批准[16] - 长期投资合同或协议需经法律顾问审核和授权决策机构批准方可签署[17] 项目管理 - 对外投资项目建立负责人制度，负责人需掌握被投资方经营情况并为决策提供依据[17] - 被投资企业一般事项负责人报证券事务部，证券事务部报董事长备案；重大事项证券事务部报董事长并提建议，必要时由董事长报董事会、股东会审议[18] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况下收回或转让对外投资，程序和权限与实施投资相同[22] 人员派出 - 公司对外投资组建子公司或参股公司时应派出人员参与决策和经营，派出人员需维护公司利益并汇报投资情况[26] 财务核算与监督 - 公司财务部门对对外投资全面记录核算，对长期投资账面值定期检查，必要时计提减值准备[28] - 被投资单位应每月向公司财务部门报送财务报表，公司可委派人员监督其财务状况[28] 审计与披露 - 公司内部审计人员或其他人员定期盘点投资资产，审计部定期对无指派人员管理的股权投资标的全面审计[29] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务，被投资单位遵循公司信息披露制度[32] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，自董事会通过后生效施行[35]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举产生[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[7] - 每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[7] - 检讨公司员工多元化政策及实施情况并提建议[8] - 每年评估自身有效性及职能范围并提整改建议[8] 提名委员会会议 - 需提前5天通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由专长独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，关注造假问题[7] - 监督评估外部审计，提议聘请或更换事务所[7] - 监督评估内部审计，负责协调并提交报告[8] - 监督评估内部控制，参与负责人考核[8] 审计工作流程 - 审计工作组提供财务等报告[13] - 审计委员会评议报告并呈报董事会[14] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时提前2天通知[16] - 由主任委员主持，不能履职时推举独立董事[16] - 需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[16] - 委员可书面委托，独立董事委托独立董事[16] - 表决方式多样，可通讯表决[17] - 工作组成员等可列席[17] 其他 - 公司提供工作条件，必要时聘中介机构[17] - 会议记录保存十年[20] - 细则上市生效，董事会负责解释[22]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事4人，设董事长1人[12] 董事任期与义务 - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[5] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在辞职生效后3年内、任期届满后1年内仍有效[10] 会议召集 - 1/3以上董事可联名提议召开临时董事会会议[7] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[21] - 过半数独立董事提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[21] 会议通知 - 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日发出书面通知[22] - 召开董事会临时会议，董事会办公室应提前3日发出书面通知[22] 议案提交 - 议案内容如属新事项，提案人应在定期会议召开前5日内提交[26] - 议案内容如属新事项，提案人应在临时会议召开前2日内提交[26] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事会会议表决方式为记名投票，实行一人一票[41] - 董事对议案部分内容有分歧，该修改事项须全体董事过半数通过[41] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投同意票[42] 关联交易 - 关联交易中，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[36] 决议相关 - 股东可请求法院认定违反法律法规的董事会决议无效，可在决议作出60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[43] 会议记录与档案 - 董事会秘书需安排人员记录会议，记录内容包括届次、时间等，若无法立即整理需在3日内完成[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[47] 费用管理 - 公司董事会经股东会同意可设专项费用，计划报董事长批准后纳入预算[49] - 董事会费用用于董事津贴、会议费用等，由财务部门管理，董事长审批支出[49] 规则修改 - 公司在法律文件修改、章程修改或董事会/股东会决定时应修改议事规则[51] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[51]

独立董事任职资格 - 董事会独立董事占比不得低于三分之一[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[17] - 半数以上可提议召开专门会议，提前2天通知，紧急时可口头通知[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 辞职与补选 - 辞职致人数或比例不符规定，报告在下任填补缺额后生效，公司60日内完成补选[14] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 公司及相关人员提供文件资料至少保存10年[28] 忠实与保密义务 - 辞职生效后3年内、任期届满后1年内，忠实义务有效[33] - 对公司商业秘密保密义务任职结束后至秘密公开前有效[33] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[29] - 出席董事会会议交通费和会议期间食宿费由公司支付[29] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 会议召集 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定与关联自然人单笔不超30万元，与关联法人不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（对外担保除外）[13] - 董事会有权决定与关联自然人单笔超30万元，与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（对外担保除外）[13] - 拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项，由董事会审议后提交股东会批准[13] 关联交易规范 - 公司应防止关联人干预经营，控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 关联交易定价方式有市场价、成本加成价、协议价[9] - 关联交易应签订书面协议并按规定披露[9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联董事规定 - 关联董事应在关联事项发生前披露关联程度，董事会审议时应回避表决[19] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需审计评估、披露并提交股东会审议[24][25] 担保规定 - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，及时披露并提交股东会审议，控股股东等应提供反担保[25] - 公司为关联人和持股5％以下股东提供担保，披露内容还应含截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例[29] 关联交易实施与披露时间 - 公司与关联人达成应披露关联交易，应在签订协议后两个工作日内公告并在下次定期报告披露详细资料[29] - 公司拟与关联人达成须经股东会审议关联交易，获股东会批准方可实施，关联人应回避表决[29] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[29] 特定日常经营关联交易规定 - 公司与关联人首次进行特定日常经营关联交易，按实际或预计当年全年累计金额适用规定，后续年度最迟于披露上一年度年报时合理预计并履行程序[30] 关联交易变更处理 - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化，公司应说明原因、重新预计并履行披露和审议程序[31] 制度其他规定 - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[34] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[34] - 关联交易决策记录等文件保管期限为10年[34] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度自公司董事会通过后生效施行[34]