晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 证券简称：晶澳科技 证券代码：002459 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案） 二零二五年八月 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单 | | | | | 占本激励计 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 获授的股票期 | 占授予股票期 | 划草案公告 | | | | 权数量（万份） | 权总数的比例 | 时股本总额 | | | | | | 的比例 | | 杨爱青 | 董事、副总经理 | 492.0000 | 3.04% | 0.15% | | 曹仰锋 | 董事 | 168.0000 | 1.04% | 0.05% | | 金斌 | 职工董事（拟任） | 280.0000 | 1.73% | 0.08% | | 李少辉 | 财务负责人 | 583.0000 | 3.60% | 0.18% | | 秦世龙 | 董事会秘书 | 160.0000 | 0.99% | 0.05% | | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（共 1,970 | 人） | 14,494.6185 | 89.60% | 4.38% | | 合计（共 | 1,975 人） | 16, ...

中信证券股份有限公司 关于晶澳太阳能科技股份有限公司 部分募投项目结项的核查意见 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"晶澳科技"或"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十四次会议， 审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》。鉴于公司 2023 年度向不特定对 象发行可转换公司债券募投项目"包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目"主 体已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为晶澳科 技的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范 性文件的要求，对晶澳科技部分募投项目结项事项进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）同意注册， 公司向不特定对象发行可转换公司债券89,603, ...

股票简称：晶澳科技 股票代码：002459 中信建投证券股份有限公司关于 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案） 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 4 | | 四、本次股权激励计划的主要内容 5 | | （一）激励对象的确定依据和范围 5 | | （二）股票期权激励计划标的股票来源及数量 6 | | （三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 7 | | （四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 9 | | （五）股票期权的授予条件 11 | | （六）股票期权的行权条件 12 | | （七）本计划其他内容 13 | | 五、独立财务顾问意见 14 | | （一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 14 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 15 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | （五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 16 | | （六）对上 ...

北京市金杜律师事务所 关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：晶澳太阳能科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称或者"本所"）接受晶澳太阳能科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"晶澳科技"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简称"《试点指导意见》"）、深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称"《自律监管指南第 1 号》"）等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称"法律法规"）和《晶澳太阳 能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司拟实 施 2025 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"或"本次员工持股计划"） 所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 ...

北京市金杜律师事务所 关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书 致：晶澳太阳能科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称或者"本所"）接受晶澳太阳能科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"晶澳科技"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法 （2025 修正）》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件（以下简称"法律法规"）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司拟实施 2025 年股票期权激励计划（以 下简称"本激励计划"、"本次激励计划"）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 ...

股权激励计划概述 - 晶澳科技推出2025年股票期权激励计划 拟授予1,975名激励对象共计16,177.6185万份股票期权 占公司总股本330,968.16万股的4.89% [4][5][7] - 激励对象包括5名董事及高级管理人员和1,970名核心管理人员及核心技术业务骨干 重点激励关键岗位人才 [4][5] - 股票来源为公司回购的A股普通股或定向发行新股 每份期权可行权购买1股公司股票 [6][7] 行权价格与定价机制 - 行权价格确定为每股9.15元 采用自主定价方式 不低于草案公布前1个交易日均价12.20元和前60个交易日均价10.88元中较高者的75% [10][11][12] - 定价综合考虑二级市场波动性和激励有效性 旨在绑定核心人才与股东利益 [12][13] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 行权价格将按既定公式调整 [13][14] 行权时间安排 - 计划有效期最长60个月 等待期分别为授予后12个月和24个月 [7][8] - 分两个行权期：首期50%期权可在授予后12-24个月内行权 第二期50%在24-36个月内行权 [9][23] - 行权需避开定期报告公告前等敏感期 [9] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2026年净利润指标：2025年要求以2024年净利润为基数减亏不低于5% 2026年要求净利润转正 [16] - 个人层面根据绩效考核等级确定行权比例 A/B+/B级可行权100% B-级50% C级0% [17] - 未达标期权将予注销 且权益不得递延 [9][16] 合规性说明 - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》要求 单个激励对象获授股票累计未超总股本1% 全部激励计划标的股票累计未超总股本10% [5][19] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助包括贷款担保 [22] - 计划尚需股东大会审议批准 [26]

公司主体资格与背景 - 晶澳科技为深交所上市公司 股票代码002459 前身为天业通联 于2019年12月完成重大资产重组并更名[3][4] - 公司注册资本330,967.9544万元人民币 主营业务为单晶硅棒 单晶硅片 太阳能电池及组件的生产与销售 以及光伏电站开发运营[5] - 公司依法设立且有效存续 不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形[6] 股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在完善治理结构 健全激励约束机制 增强管理团队与核心骨干责任感[9][10] - 激励对象共计1,975人 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及核心骨干 不含独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[10][11] - 计划授予股票期权总数16,177.6185万份 占公司总股本330,968.16万股的4.89% 任何一名激励对象累计获授股票不超过总股本1%[12][15] 激励计划具体条款 - 股票来源为公司回购或定向发行的A股普通股 行权价格为每份9.15元 定价参考草案公布前1个交易日均价12.20元及前60个交易日均价10.88元的较高者75%[11][19][20] - 计划有效期最长60个月 等待期分别为12个月和24个月 行权期分两期 每期行权比例50%[16][17][18] - 行权条件包括公司层面业绩考核与个人绩效考核 2025年考核目标为以2024年净利润为基数实现减亏 2026年目标为净利润转正[24] 法定程序与信息披露 - 公司已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过激励计划草案及相关议案 关联董事杨爱青 曹仰锋已回避表决[25][26][31] - 尚需履行激励对象名单公示 内幕信息自查 股东大会审议等程序 股东大会需以特别决议方式审议且关联股东回避表决[27][28] - 公司需按监管要求及时披露董事会决议 激励计划草案 考核管理办法等文件 并履行持续信息披露义务[28]

公司主体资格 - 晶澳科技为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码002459 [3][4][5] - 公司注册资本为330,967.9544万元人民币 经营范围涵盖太阳能产品生产及电站开发运营 [5] - 公司前身为天业通联 2019年通过发行股份购买晶澳太阳能100%股权完成资产重组 [4] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 不存在强制摊派情形 [6][7][9] - 参与对象包括董事 监事 高管及核心技术人员 总人数不超过6,000人 [9][13] - 资金来源为合法薪酬与自筹资金 公司未提供财务资助 [10] 持股计划具体条款 - 股份来源为公司回购的A股股票 总量不超过4,235万股 占股本总额1.28% [10][11] - 存续期48个月 锁定期12个月 累计持股不超过公司股本总额10% [10][11] - 采用持有人会议自主管理模式 设管理委员会行使股东权利 [12] 公司治理程序 - 已通过职工代表大会征求意见及董事会审议 关联董事回避表决 [14][15] - 尚需股东会审议通过 非关联股东表决权过半数方为有效 [16] - 公司需在董事会决议后2个交易日内披露全套法律文件 [16][17] 行业经营资质 - 持有邢台市行政审批局核发的营业执照 统一社会信用代码91130300601142274F [5] - 经营范围包含单晶硅片生产 太阳能电池组件研制及光伏电站开发运营 [5] - 经中国证监会核准完成重大资产重组 涉及标的资产过户及新增股份登记 [4]

上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性 - 激励对象未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划有效期从授权日起计算未超过10年 [1] 股权激励计划披露完整性 - 逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [2] - 披露股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票种类、来源、数量及占股本总额百分比 [2][3] - 预留权益数量及占股权激励计划权益总额百分比符合要求 [3] - 披露董事及高级管理人员姓名、职务、可获授权益数量及占比 [3] - 披露股权激励计划有效期、授权日确定方式、可行权日及行权安排 [3] - 披露限制性股票授予价格及股票期权行权价格的确定方法 [3] - 披露激励对象获授权益及行使权益的条件 [3] - 披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [4] - 披露权益数量及行权价格的调整方法和程序 [4] - 披露股权激励会计处理方法及公允价值确定方法 [4] - 披露股权激励计划的变更与终止条件 [5] - 披露控制权变更、激励对象职务变更或离职等情形下的实施安排 [5] - 披露公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制 [5] - 披露信息披露真实性承诺及利益返还机制 [5] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明且符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与行权期合规性 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [6] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日 [6] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 中介机构及审议程序合规性 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于股东利益发表意见 [6] - 聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [6][7] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [8] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决 [8] - 拟作为激励对象的董事或关联董事已按规定回避 [8] - 独立财务顾问发表的专业意见完整且符合管理办法要求 [8]