激励计划概述 - 晶澳科技推出2025年股票期权激励计划 旨在完善公司治理结构 建立健全长期有效的激励约束机制 提升管理团队凝聚力和竞争力 促进公司持续健康发展 [1][9] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 公司不存在不得实行股权激励的情形 激励对象也不存在不得成为激励对象的情形 [2] 激励工具与规模 - 激励工具为股票期权 股票来源为公司回购的A股普通股或/和向激励对象定向发行的A股普通股 [3] - 授予股票期权数量为16177.6185万份 约占公司股本总额330968.16万股的4.89% 为一次性授予 无预留权益 [3][15] - 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10% 任何一名激励对象获授的股票数量累计不超过公司股本总额的1% [5][15] 激励对象 - 激励对象共计1975人 包括公司董事（不含独立董事） 高级管理人员 核心技术人员以及核心骨干人员 不包括独立董事和监事 也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [8][12][13] - 激励对象必须在授予股票期权时及考核期内与公司或控股子公司存在聘用关系 劳务关系或劳动关系 [12] 行权价格与有效期 - 授予股票期权的行权价格为每份9.15元 [5][20] - 行权价格采用自主定价方式 不低于本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价12.20元/股和前60个交易日公司股票交易均价10.88元/股两者较高者的75% [20] - 激励计划有效期自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止 最长不超过60个月 [7][17] 行权安排 - 等待期分别为自授予之日起12个月和24个月 等待期内不得转让 用于担保或偿还债务 [18] - 行权期分为两个 第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止 行权比例为50% 第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止 行权比例为50% [19] - 可行权日必须为交易日 但不得在敏感期间内行权 [19] 业绩考核要求 - 行权考核年度为2025年至2026年 每个会计年度考核一次 [23] - 第一个行权期业绩考核目标为以2024年净利润为基数 2025年净利润减亏不低于5% [24] - 第二个行权期业绩考核目标为2026年净利润为正 [24] - 净利润指经审计的合并报表净利润 并剔除激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响 [24] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效需达到相应考评要求 根据绩效考核结果确定当期可行权比例 [25] - 业绩考核等级为A（卓越）/B+（优秀）/B（良好）时 行权比例为1 B-（待改进）时行权比例为0.5 C（不合格）时行权比例为0 [25] - 当期未能行权的股票期权由公司注销 不可递延至下一年度 [25][26] 调整机制 - 若在行权前公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股 缩股等事项 应对股票期权数量和行权价格进行相应调整 [27][28] - 公司在发生派息 增发新股的情况下 股票期权数量不做调整 行权价格在派息时进行调整 [27][28] - 调整程序由董事会审议通过 并聘请律师出具专业意见 [28] 会计处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定 在等待期的每个资产负债表日根据可行权人数变动 行权条件达成情况等后续信息 修正预计可行权的股票期权数量 并按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积 [29] - 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值 以2025年8月22日作为基准日进行预测算 [30] 实施程序 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施 [6][31] - 自股东会审议通过之日起60日内 公司需完成对激励对象的授予 登记 公告等相关程序 否则终止实施本激励计划 [6][17] - 股东会审议时 拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决 [32]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 坚持公正公开公平的考核原则 实现激励对象工作业绩与激励计划紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 激励对象包括董事高级管理人员核心技术人员及核心骨干人员 不含独立董事监事及大股东关联方 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作 人力资源部负责具体实施 财务部提供数据支持 [2] 公司层面业绩考核 - 2025年净利润需较2024年减亏不低于5% 2026年净利润需转为正数 [3] - 未达业绩目标时所有激励对象对应期权不得行权并由公司注销 [3] 个人层面绩效考核 - 个人绩效等级分为A/B+/B/B-/C五档 对应行权比例分别为100%/50%/0% [4] - 实际可行权份额=计划行权份额×个人可行权比例 未行权期权由公司注销不可递延 [4] 考核实施与管理 - 考核期间为2025-2026两个会计年度 每年考核一次 [4] - 考核结果需在10个工作日内反馈 异议可通过人力资源部或薪酬与考核委员会申诉 [4] - 绩效考核记录由人力资源部保密保存5年 超期文件经批准后统一销毁 [4]

激励计划概述 - 晶澳科技推出2025年股票期权激励计划 旨在完善公司治理结构 建立长期激励机制 并将股东 公司和激励对象利益结合 [8] - 计划采用股票期权作为激励工具 股票来源为公司回购的A股普通股或定向发行新股 [3] - 激励对象共计1,975人 包括公司董事 高级管理人员 核心技术人员及核心骨干人员 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4][10][11] 授予细节 - 授予股票期权总数量为16,177.6185万份 约占公司当前股本总额330,968.16万股的4.89% [3][12][13] - 行权价格定为每份9.15元 该价格不低于草案公布前1个交易日股票交易均价12.20元/股的75% 且不低于前60个交易日均价10.88元/股的75% [4][18] - 任何单一激励对象通过全部有效激励计划获授股票累计不超过公司股本总额的1% 全部有效激励计划所涉股票总数不超过股本总额的10% [4][13][14] 时间安排与行权条件 - 计划有效期自授权之日起最长不超过60个月 等待期分别为授予后12个月和24个月 [4][15][16] - 行权分两期进行 第一期可行权50% 时间为授予后12个月至24个月内 第二期可行权剩余50% 时间为授予后24个月至36个月内 [17] - 公司层面业绩考核要求为：以2024年净利润为基数 2025年净利润减亏不低于5% 2026年净利润转为正数 [22] - 个人层面绩效考核结果分为三档 行权比例分别为100% 50%和0 未行权期权将予以注销 [23][24] 调整机制与会计处理 - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项 股票期权数量和行权价格将相应调整 [25][26] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 假设授予日为2025年9月底 则2025-2027年需摊销总费用为一定金额 [26][27]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份用于员工持股计划或股权激励 [1][2] - 回购资金总额不低于2亿元且不超过4亿元 [1][4] - 回购价格上限为董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1][3] - 回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [5] 回购资金安排 - 资金来源为股票回购专项贷款及自有资金 [4] - 已获工商银行河北省分行不超过3.6亿元专项贷款承诺 [5] - 回购资金占公司总资产0.38% 占净资产0.52% [8] - 截至2025年6月30日公司货币资金余额260.75亿元 [8] 股权结构影响 - 按上限测算可回购约2304万股占总股本0.70% [4][5] - 按下限测算可回购约1152万股占总股本0.35% [4][6] - 回购后限售流通股比例将从0.13%升至0.82%（上限）[5][6] - 若三年内未完成股份转让将启动注销程序 [2][9] 股东减持情况 - 公司董事、监事、高管及大股东前六个月内无股票买卖行为 [9] - 未来三个月及六个月内无明确减持计划 [1][9] - 不存在内幕交易及市场操纵行为 [9] 回购实施条件 - 已通过第六届董事会第四十三次会议审议 [2][10] - 符合深交所回购股份规定第十条条件 [3] - 回购期间遇重大事项停牌可顺延实施期限 [5] - 授权管理层全权办理回购相关事宜 [10]

股权激励计划分配情况 - 董事兼副总经理杨爱青获授492万份股票期权 占授予总数3.04% 占公告时股本0.15% [1] - 董事曹仰锋获授168万份股票期权 占授予总数1.04% 占公告时股本0.05% [1] - 拟任职工董事金斌获授280万份股票期权 占授予总数1.73% 占公告时股本0.08% [1] - 财务负责人李少辉获授583万份股票期权 占授予总数3.60% 占公告时股本0.18% [1] - 董事会秘书秦世龙获授160万份股票期权 占授予总数0.99% 占公告时股本0.05% [1] - 核心管理人员及技术骨干共1,975人获授16,177.6185万份股票期权 占授予总数100% 占公告时股本4.89% [1] 激励计划管控机制 - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计不超过公告时股本总额1% [1] - 全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超过公告时股本总额10% [1] 董事会架构调整 - 公司第六届董事会增设独立董事及职工代表董事 董事会人数由9人调整为11人 [1] 激励对象构成特征 - 激励对象包含多名外籍核心技术人员 包括AHMED SALIM AL GHATTAMI等以护照姓名登记人员 [1][2] - 核心管理人员与技术骨干存在重名情况 实际为不同激励对象 [2]

员工持股计划合规性 - 计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规制定 [1] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [1] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 无强制参与条款 [1] 参与主体资格 - 持有人符合法律法规规定的条件及计划规定的范围 [1] - 持有人主体资格合法有效 [1] 计划实施目的 - 建立健全长效激励机制 调动员工主动性、积极性和创造性 [1] - 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 [1] - 推动公司稳定健康长远发展 [1] 委员会决议 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施2025年员工持股计划 [2]

核心观点 - 晶澳科技董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 募投项目结项 治理结构优化 股权激励计划及H股上市准备等 所有议案均获高票通过[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 财务报告与募投项目 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] - 审议通过部分募投项目结项议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[2] 公司治理结构优化 - 提名谢志华为第六届董事会独立董事候选人 需经深交所审核无异议后提交股东会审议 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[3] - 修订《公司章程》及相关议事规则 因董事会成员人数变化 需股东会以三分之二以上表决权通过[3] - 修订《独立董事制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[4] - 为H股上市修订《公司章程（草案）》及相关议事规则 该草案将在H股于香港联交所挂牌交易之日起生效 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需股东会以三分之二以上表决权通过[4][5] - 修订H股上市后适用的《独立董事制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[5] 股权激励与员工持股计划 - 审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要 旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[6][7] - 制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[7][8] - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整数量与价格 办理行权手续等 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需股东会以三分之二以上表决权通过[8][9] - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 旨在完善治理结构 增强责任感 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[10] - 制定《2025年员工持股计划管理办法》 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[10][11] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划有关事宜 包括账户管理 份额调整 提前终止等 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 两名关联董事回避表决 需提交股东会审议[11][12] 其他业务事项 - 审议通过股份回购方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[5][6] - 审议通过续聘2025年度会计师事务所议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 需提交股东会审议[2] - 审议通过2025年度开展期货和衍生品套期保值业务议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[12] - 制定《期货和衍生品业务管理制度》 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[12] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[13]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属[2] - 激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》规定要求[2] - 激励对象范围符合公司激励计划及其摘要规定[2] 激励方案设计 - 股票期权授予和行权安排未违反相关法律法规规定 包括授予额度、授予日期、行权价格等要素[2] - 方案建立股东与员工利益共享机制 形成利益共同体[2] - 方案有利于公司可持续发展 未损害公司及全体股东利益[2] 委员会审核结论 - 董事会薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于公司持续健康发展[2] - 委员会同意公司实施本次股权激励计划[2]

员工持股计划概述 - 公司实施2025年员工持股计划以建立长效激励机制并推动稳定健康发展 [1] - 计划制定程序合法有效且内容符合《指导意见》等法律法规要求 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形或强制员工参与的情况 [1] 参与对象与资格 - 监事李京作为参与对象对相关议案回避表决 [2] - 持有人符合法律法规及计划规定的资格条件且主体资格合法有效 [1] 实施目的 - 通过持股计划实现公司股东和员工利益一致性并吸引保留优秀人才 [1] - 计划旨在调动员工主动性积极性创造性以促进长远发展 [1]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[2] - 激励对象主体资格符合《上市公司股权激励管理办法》规定 合法有效[2] - 激励对象未被证券交易所或中国证监会最近12个月内认定为不适当人选[1] 激励方案设计 - 股票期权授予和行权安排符合法律法规 包括授予额度、授予日期、行权价格等要素未违反规范性文件[2] - 建立股东与员工利益共享机制 形成利益共同体[2] - 方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 监事会结论 - 实施股权激励计划有利于公司持续健康发展[2] - 监事会同意公司实施2025年股票期权激励计划[2]