交易概况 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等九方[6] - 评估基准日为2024年12月31日，定价基准日为宏创控股第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日[8][24] - 标的公司股东全部权益评估值及交易金额均为635.179354亿元[21] 发行股份情况 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[23] - 发行价格为5.34元/股，是定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次交易发行股份总数量为118.94744449亿股[26] 锁定期与利润分配 - 魏桥铝电取得的上市公司股份锁定期36个月，完成后6个月内特定情况锁定期延长6个月；山东宏桥已持股份锁定期18个月；其他交易对方取得股份锁定期12个月[29] - 过渡期间盈利由交易对方按原持股比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[30] - 上市公司发行股份购买资产前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[31] 公司历史与股权结构 - 宏创控股2010年3月31日在深交所上市，截至2024年1月15日注册资本113,637.3753万元[36] - 2017年4月山东宏桥受让股份成为控股股东，持股261,096,605股，占比28.18%[46] - 2019年张士平逝世，张波、张红霞、张艳红继承股权成为共同实际控制人，间接控制公司28.18%股份[48] 交易对方情况 - 魏桥铝电注册资本1,300,000万元，山东宏桥持股100%[57] - 嘉汇投资出资额53,100万元，山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业（有限合伙）出资29,900万元，占比56.31%[59] - 东方资管注册资本为6824278.6326万元，中华人民共和国财政部持股71.553%，股数为48829977540股[61] 标的公司情况 - 宏拓实业设立于2016年11月17日，设立时注册资本10000万元，山东宏桥持股100%[107] - 2023年12月，嘉汇投资等8家公司以29.626亿元认购宏拓实业新增注册资本[119] - 宏拓实业主营氧化铝、电解铝及铝深加工产品的生产、销售[127] 资产与资质 - 宏拓实业及其境内控股子公司已取得生产经营相关主要经营资质证书[129] - 已取得权属证书的土地面积约2943.948689万平方米，部分土地未取得权属证书[131] - 已取得424项自有房屋产权证书，建筑面积合计6060072.86平方米，部分房屋未取得权属证书[136] 专利与商标 - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其控股子公司拥有主要已授权专利952项[155] - 拥有境内注册商标37项，山东宏桥将7项注册商标无偿许可给宏拓实业及其子公司使用[157][158] - 拥有主要计算机软件著作权14项，与山东宏桥共有计算机软件著作权15项，其中8项山东宏桥放弃权益[161][162] 受限资产与借款 - 截至2024年12月31日，宏拓实业受限资产账面余额139.99亿元，账面价值72.07亿元[167] - 沾化汇宏以土地使用权抵押，期末借款余额为173204.59万元[170] - 云南宏泰多次以不同资产抵押借款，期末借款余额分别为50000万元、50000万元、64000万元、49900万元[170] 合同与税收 - 与前五大客户有6份未履行完毕的重大销售合同，与前五大供应商有7份未履行完毕的重大采购合同[175][177] - 增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%，企业所得税税率有15%、16.5%、25%[179] - 目前执行主要税种税率及享受税收优惠符合规定，报告期无税务违规处罚情形[187] 项目情况 - 宏茂新材料年产30万吨原铝生产线项目等多个项目已完成立项、环评、节能等程序[190] - 威海辰鑫增资建设年产3万吨包装铝箔项目[21] - 云南宏泰年产203万吨电解铝项目（二期）等项目正在推进[193] 合规情况 - 报告期无环保违规行政处罚、安全生产违规行政处罚[195][197] - 截至法律意见出具日，无涉诉金额超报告期末净资产0.05%的未完结诉讼、仲裁案件[198] - 报告期内无罚款金额1万元以上的行政处罚[199]