交易审核结果 - 深交所并购重组审核委员会2025年第14次会议审议通过山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产方案 该交易符合重组条件和信息披露要求[1] - 审核会议现场问询的主要问题涉及标的公司对关联方的采购依赖情况 以及交易对上市公司经营及独立性的影响[2] - 需进一步落实事项为无 表明审核过程顺利 无遗留问题需补充[3] 交易方案核心条款 - 交易方案为宏创控股通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权 交易完成后宏拓实业将成为上市公司全资子公司[4] - 交易对方共9名 包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖[4][5] - 标的资产宏拓实业100%股权的交易作价金额为6,351,793.54万元[5] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[6] 交易定价与评估 - 根据评估报告 以资产基础法评估 标的公司股东全部权益评估值为6,351,793.54万元[5] - 评估基准日为2024年12月31日 评估值相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4,273,980.76万元 评估增值2,077,812.78万元 增值率为48.62%[5][6] 交易性质与股权结构 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 因交易对方之一魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司[6] - 本次交易不构成重组上市[6] - 交易前 上市公司控股股东为山东宏桥 直接持股22.98% 实际控制人为张波、张红霞及张艳红[7] - 交易前 标的公司宏拓实业的控股股东为魏桥铝电 持股95.2947% 实际控制人同样为张波、张红霞及张艳红[7] 标的公司业务与财务概况 - 标的公司宏拓实业是全球领先的铝产品制造商 是国内少数集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的链主型龙头企业 产品线覆盖铝产业全链条[7] - 标的公司报告期内合并口径的主要财务数据已由信永中和会计师事务所出具审计报告[7] 交易目的与中介机构 - 公司表示本次交易旨在提升上市公司资产质量 显著改善财务状况及盈利能力 把握政策机遇打造全球铝行业龙头上市公司 提升整体价值并解决同业竞争以回报中小股东[8] - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券与中信建投证券[8]