董事会构成 - 董事会由11名董事组成，4名为独立董事，一名独立董事为会计专业人士[4] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 投资与处置权限 - 年度投资计划内，非金融股权投资单项投资总额1亿元以内[8] - 年度投资计划内，固定资产投资单项投资总额2亿或1.2亿元以内[8] - 年度财务预算内，非金融股权处置单项金额1亿元以内[8] - 年度财务预算内，其他资产处置账面净值2000万元以内[8] - 公司及所属公司单项资产核销金额500万元以内由董事会审批[10] 融资权限 - 年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额5亿元以内[10] 股东会授权 - 股东会授权董事会审议决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下特定事项[10] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开四次，第一次于4月15日前召开[16] - 董事会会议通知等材料至少提前10个工作日发给董事和高管[16] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[16] - 董事长5个工作日内签发临时会议通知，10个工作日内召集主持，通知至少提前两日[17] - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[18] - 非关联董事审议关联交易不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[19] - 其他议案至少提前三日送交秘书，董事长决定是否列入审议[22] - 会议表决一人一票，记名投票，全体董事过半数通过形成决议[23] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[25] 其他 - 董事会经费由证券事务部门管理，支出按资金规定审批[31] - 规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[33] - 规则与后续法律等相悖时按相关规定执行[33] - 规则自股东会审议通过之日起施行[33] - 规则由董事会负责解释[33]

独立董事任职规定 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提名独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] 独立董事补选要求 - 任期届满前被解除职务致比例不符等，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符等，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[15] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[17] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[27] - 保障知情权并定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[27] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 可建立责任保险制度[29] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[29] 其他规定 - 细则自股东会审议通过之日起施行[31]

人事变动 - 副总经理张婷因退休申请辞职，仍任副董事长等职务[1] - 2025年9月2日会议审议通过聘任吴林泽为副总经理[1] 其他信息 - 截至公告披露日，张婷未持股且无未履行承诺事项[1]

独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[1] - 不得担任独立董事的人员包括在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属[1] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[3] 独立董事提名 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人[3] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[3] - 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人[3] - 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人同意，并对其资格和独立性发表意见[4] 独立董事审查与选举 - 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确审查意见[4] - 深交所对独立董事候选人材料审查并有权提出异议，提出异议公司不得提交股东会选举[4] 独立董事任期与解除 - 独立董事连任时间不得超过六年[5] - 提前解除独立董事职务应及时披露具体理由和依据[5] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞去职务，董事会应立即解除其职务[5] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[6] - 独立董事辞职应提交书面报告并说明情况，公司应披露原因及关注事项[6][7] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内完成补选[6][7] 独立董事选聘与职责 - 公司可从中国上市公司协会建设的独立董事信息库选聘独立董事[7] - 独立董事参与董事会决策并发表明确意见[7] - 独立董事监督公司潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[7] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权应经全体独立董事过半数同意[8] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 细则第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项应经独立董事专门会议审议[10] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集推举代表主持[11] 审计委员会 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[12] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[12] 独立董事述职 - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，含出席董事会、股东会次数等内容[12] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[13]

利润分配依据与条件 - 公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定比例[1] - 公司该年度或半年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见审计报告（中期现金分红无需审计）时可实施现金分红[2] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情形之一时不进行现金分红，其中资产负债率高于80%[2] 现金分红比例 - 满足现金分红条件下，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[3] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达80%[3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达40%[3] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达20%[4] 信息披露要求 - 公司合并及母公司资产负债表年末未分配利润为正且报告期内盈利，现金分红总额低于当年净利润30%，需披露相关内容[4] - 上市公司母公司资产负债表未分配利润为负但合并资产负债表为正，应披露控股子公司向母公司实施利润分配情况[4] - 公司不进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%，需披露相关内容[7] - 公司利润分配方案中现金分红金额达或超当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达或超当期末可供分配利润的50%，需披露相关内容[7] - 公司披露利润分配方案时，要说明不进行现金分红或现金分红水平较低的原因[7] 预披露相关 - 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案预披露时，应向深交所提交经半数以上董事签字确认的书面文件[6] - 公司预披露公告应说明确定方案的理由、与业绩成长性的匹配情况等内容[6] - 预披露公告可说明拟分配区间范围，公司应缩小范围避免误导投资者[6] 保密与应对措施 - 筹划或讨论利润分配、转增股本方案时，公司应控制内幕信息知情人范围并保密[5] - 公司应关注媒体报道和股票及衍生品交易情况并采取措施[5] - 如传媒出现有关分配、转增方案传闻，公司未讨论的应及时澄清[5] - 如股票及衍生品交易价格异常波动等情况，公司应对拟订方案等进行预披露[5] 决策与监督程序 - 公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》等提出拟定，经监事会审议后提交股东大会批准[8] - 董事会拟定利润分配预案时需研究现金分红相关事宜，未分配利润需说明原因，独立董事等应对利润分配发表意见[8] - 董事会决策利润分配预案时要详细记录相关内容并保存，审计委员会和监事会对利润分配政策执行情况及决策程序进行监督并发表意见[8][9] 股东大会相关 - 公司股东大会审议利润分配方案时要与股东特别是中小股东沟通交流，听取意见并答复问题，鼓励投资者参与决策[9] - 公司应保障中小股东参与股东会权利，董事会、独立董事和符合条件股东可征集投票权[9] 政策调整 - 公司应严格执行《公司章程》和股东会批准的现金分红政策及方案，调整或变更需董事会提交议案，经股东会表决[10] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所规定，调整或变更需详细论证说明原因，听取多方意见[10] - 股东会对《公司章程》确定的现金分红政策调整或变更，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] 章程修订 - 删除第五章第二十九条，原条款涉及董事会制订利润分配预案时独立董事发表意见及监事会审议时发表专项审核意见[11] - 第五章第三十条修订，现条款为审计委员会审议利润分配预案时发表意见，股东会通过后审计委员会监督执行情况及决策程序[11] - 删除第五章第三十二条，原条款涉及公司章程中股东回报规划、现金分红政策等相关情形独立董事发表意见[11] - 新增第五章第三十三条，独立董事认为现金分红方案可能损害权益时有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[12]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事，1名独立董事为会计专业人士[1] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人[1] - 董事长由海南港航控股有限公司推荐，副董事长由深圳市盐田港股份有限公司推荐[1] 董事任职规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总数不超董事总数的1/2[1] - 新任董事应在股东会通过任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》并备案[2] 董事会职权 - 董事会决定重大问题应先听取公司党委意见[2] - 董事会制订年度财务预算、决算、投融资计划等方案[2] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[2] - 董事会根据总经理提名，决定聘任或解聘副总经理等并决定报酬奖惩[3] 投资及资产处置权限 - 年度投资计划内，非金融股权投资单项1亿元以内用于现有产业扩张并购[4] - 年度投资计划内，固定资产投资中公司合并报表内公司间资产购置单项2亿元以内，其他单项1.2亿元以内[4] - 年度财务预算内，非金融股权处置单项1亿元以内[4] - 年度财务预算内，其他资产处置账面净值2000万元以内；年度外，所属各公司间及对外处置账面净值300万元以内[5] - 公司及所属公司单项资产核销金额500万元以内由董事会审批[5] 融资及关联交易权限 - 年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单项5亿元以内，公司内部所属公司可借款[5] - 股东会授权董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的特定事项[5] - 股东会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产5％以下（不含5％）的关联交易（关联法人）事项[5] 独立董事职权 - 公司赋予独立董事独立聘请中介机构等特别职权[6] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会等[6] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[7] 董事会会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开四次，第一次应于4月15日前召开[8] - 董事会会议通知及议案材料至少提前10个工作日发给董事、高管[8] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[8] - 董事长接到提议后5个工作日内签发通知，10个工作日内召集和主持，通知至少提前两日[8] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，未出席且未委托视为放弃投票权[9] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[9] 议案相关规定 - 代表1/10以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提临时议案[10] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[11][12] - 其他议案应在董事会召开至少前三日送交董事会秘书[12] - 如董事长未列提案，提案人不同意时，由董事会全体董事过半数表决决定是否列入[12] 会议表决及记录 - 董事会会议表决结果通知时间修改为表决时限结束后下一工作日之前[13] - 董事在宣布表决结果后或表决时限结束后表决情况不予统计[13] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[13] - 董事会秘书负责做好会议记录并明确内容[14] 决议后事项处理 - 董事会决议后事项分提请股东会或交总经理执行[14] 董事会经费 - 董事会经费不再列支监事津贴[15] - 证券事务部门负责制定董事会经费计划[15] - 董事会经费计划需经董事长审查纳入财务预算报股东会批准[15] - 董事会经费用途明确为董事津贴等五项[15] - 董事会经费支出按公司资金管理规定审批[16]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9500万元，面额股每股1元[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 董事、监事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 上述人员离职后半年内不得转让所持股份[8] 章程与治理结构 - 《公司章程》股东大会表述条款修改为股东会[2] - 《公司章程》监事会规定条款由审计委员会履行相应职责[2] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[3] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[9] - 股东查资料应提供持股证明，公司核实后提供[11] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[12] 会议相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 董事会定期会议每年至少举行4次，第一次应于4月15日前召开[48] 董事相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[44] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[38] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[39] 独立董事相关 - 独立董事需有五年以上相关工作经验[55] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[56] - 独立董事连任时间不得超过六年[88] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监或总会计师1名，董事会秘书1名[64] - 公司党委一般设书记1人、副书记1至2人[61] 财务与利润分配 - 公司每年4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[66] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[67] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[68] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[74] - 公司解散应10日内公示，15日内成立清算组[74] 其他 - 公司控股股东、实际控制人单位非董事、监事人员不得担任高管[65] - 公司股东、实际控制人及其关联企业借款超300万或净资产值5%，独立董事应发表意见[89]

委员会人员组成 - 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士，主任委员为会计专业人士且由董事会在委员内直接选举产生[1] - 战略委员会成员由五名董事组成，主任委员由公司董事长担任[1] 委员会职责调整 - 审计委员会职责增加对董事和高级管理人员监督、纠正损害公司利益行为等内容[2] - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，在董事会不履职时召集和主持股东会会议[2] - 审计委员会可对董事、高级管理人员提起诉讼[2] - 审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告[3] - 审计委员会保留审核财务报告、提议聘用或解聘会计师事务所等职责[3] - 审计委员会需督导审计部门每半年对公司重大事件实施情况进行检查[3] - 薪酬与考核委员会职责增加制定或变更股权激励计划等内容[4] - 薪酬与考核委员会需审查非独立董事和高管履职情况并进行年度绩效考评[4] - 薪酬与考核委员会要对公司薪酬制度执行情况进行监督[4] 其他事项 - 原文中“会议组织”统一替换为“会议议案筹备”[2] - 专门委员会会议相关文件保存期限从永久保存改为至少十年[5] - 会议主持人应保障委员充分发表意见并确保议事质量[4]

股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[1] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知，不同意需说明理由并公告[1] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向交易所备案[2] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[2] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[2] - 召集人收到提案后2日内发补充通知公告提案内容[2] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[3][5] 股东会投票与出席 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[6] - 股权登记日在册股东或其代理人出席，持身份证或其他有效证件，类别股股东除外[6] - 董事、高级管理人员应股东会要求列席并接受质询[6] 章程条款修订 - 删除有争议又无法表决通过议题暂缓表决等相关条款[7][8] - 新增关联股东回避表决等相关条款[9][10] - 新增影响中小投资者利益重大事项单独计票披露条款[11] - 新增公司持本公司股份表决权相关条款[11] - 修订股东会决议通过比例相关条款[11][12] 董事会与董事 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[15] - 海南港航控股推荐5名，深圳市盐田港推荐2名董事候选人[15] - 非独立董事提名要求持股比例从3%降至1%以上[16] - 独立董事提名要求单独或合并持有公司已发行股份1%以上[16][17] 其他 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[13] - 累积投票制适用情形及投票权计算方式[18] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权4/5以上通过[20] - 股东可请求法院撤销违法决议[21] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22]

公司治理 - 拟取消监事会，由董事会下设审计委员会承接原监事会职权[4] - 拟对《公司章程》等多项规则进行修订[8][11][14][17][20][23] - 拟为全体董事和高级管理人员购买责任保险，责任限额每年7000万元，保费不超40万元，期限12个月[48] 股权收购 - 3月20日签订《股权收购协议》，6月完成中远海运客运100%股权收购及工商变更登记[26] - 股权收购价款251,536.08万元，首付款30%，一年内结清70%并按3.1%支付延期利息[26] - 项目资本金100,636万元自筹，计划贷款150,900万元[26] - 银团贷款中国开行海南分行份额70%（105,630万元），财务公司份额30%（45,270万元）[26] - 贷款期限不超3年（含宽限期1年），贷款利率为一年期LPR减66BP（目前2.34%）[26] 关联交易 - 日常关联交易在与中远海运、海南港航、湛航集团下属公司之间发生[30] - 2025年3月和4月通过2024年度执行情况和2025年度预计议案[30] - 预计2025年日常关联交易总额为12.35亿元[30] - 2025年收购中远海运客运后预计关联交易累计总额增加4.69亿元，调整后为17.05亿元[31] - 截至2025年6月30日，已发生关联交易金额为5.92亿元[31] 费用调整 - 燃料费调整金额为30,578.00万元，因预计中远海运客运船舶燃油费增加[33] - 服务费调整金额为9,905.85万元，因预计中远海运客运多项费用增加[33] - 材料及物料费调整金额为5,695.40万元，因预计中远海运客运及三亚分公司材料费等增加[34] - 修理费调整金额为1,837.78万元，因预计中远海运客运及轮渡公司船舶修理费等增加[34] - 营销费调整金额为1,200.00万元，预计营销费增加[34] - 其他收入调整金额为2,100.00万元，因预计轮渡公司其他业务收入及中远海运客运利息收入增加[34] - 保险费调整金额为375.00万元，预计中远海运客运船舶保险费增加[34] 投资项目 - 2025年投资项目共97个，总投资额101.43亿元，较年初增加8.20亿元，年度投资额48.01亿元，较年初增加1.25亿元[45] - 新增全资子公司中远海运客运2025年投资项目24个，总投资额17.30亿元，年度投资额1.63亿元[45] - 拟新增项目39个，总投资额合计19.01亿元，年度投资额合计3.17亿元[45] - 拟调整投资金额项目24个，调整后总投资额合计64.59亿元，年度投资额合计29.16亿元[45] - 无调整项目34个，总投资额合计17.83亿元，年度投资额合计15.68亿元[45] 业务收入 - 公司各项业务收入合计分别为110,462、161,964、51,503、123,548、170,495、46,947、59,236[42] - 关联人销售产品、商品及承包经营等业务小计收入分别为11,681、11,681、0、28、1,028、1,000、694.38[41]