股东会信息 - 2025年9月18日召开第六次临时股东会[2] - 董事会11票赞同通过召开议案[2] - 现场会议15:00，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月12日[3] - 会议地点在海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼[4] 议案相关 - 审议11项议案，含取消监事会等[4] - 议案2、3、4特别决议审议[5] - 议案8及9关联股东回避表决[6] 其他事项 - 登记时间为9月16 - 17日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[7] - 普通股投票代码为"362320"，简称为"海峡投票"[15] - 授权委托书有效期至股东会结束，复印自制有效[20]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会并将其职权调整由董事会审计委员会行使 相应将废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订[1][2] - 董事会审议通过修订《股东会议事规则》 具体包括取消监事会及调整股东会职权等内容[4] - 监事会以5票赞成审议通过关于取消监事会的议案 认为该调整符合《公司法》规定及公司治理结构优化需要 有利于提升决策效率[24] 董事会制度体系全面优化 - 修订《董事会议事规则》 优化董事会职权、会议程序、独立董事履职保障及经费管理等内容[6] - 修订《董事会专门委员会议事规则》 调整专门委员会成员构成、职责权限、议事程序及档案管理等内容[7] - 修订《独立董事工作细则》 涉及独立性标准、任职资格、提名选举、履职要求、特别职权及信息披露等条款[13] 利润分配政策更新 - 修订《利润分配管理规则》 包括现金分红触发条件、差异化分红政策、中小股东参与机制及信息披露义务等内容[9][10] 高管人事变动 - 副总经理张婷因个人退休原因辞去职务 辞职后仍担任公司副董事长及董事职务[26][27] - 董事会聘任吴林泽担任副总经理 吴林泽曾任盐田国际集装箱码头客户主任及盐田港股份经营管理部部长 与公司第二大股东存在既往任职关系[18][22] 董监高责任保险安排 - 拟为全体董事及高级管理人员购买责任保险 年度保险费不超过40万元人民币 责任限额为每年7000万元人民币[24] - 该议案全体董事回避表决 将直接提交股东大会审议[18][19] 股东大会召开安排 - 定于2025年9月18日召开第六次临时股东大会 审议包括章程修订、规则修订及责任保险等11项议案[12][30][31] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 股权登记日为2025年9月12日[32][33] - 议案2、3、4需以特别决议方式审议通过 议案8及9涉及关联交易 关联股东海南港航控股及中国海口外轮代理将回避表决[35]

人事任命 - 海峡股份聘任吴林泽担任公司副总经理职务 [1]

人事变动 - 张婷因个人退休原因辞去副总经理职务但仍担任副董事长及董事职务 [1] - 吴林泽被聘任为新任副总经理 [1] - 人事变动不影响公司正常生产经营 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成：水路运输占比92.9% 港口占比5.4% 运输增值服务占比1.7% [1] 市值数据 - 当前市值为181亿元人民币 [2]

董事会结构修订 - 董事会由11名董事组成 其中4名为独立董事 且一名独立董事由会计专业人士担任 [1] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人 深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人 [1] - 董事长由海南港航控股有限公司推荐 副董事长由深圳市盐田港股份有限公司推荐 [1] 董事任期与任职条件 - 董事由股东会选举或更换 任期三年 任期届满可连选连任 [1] - 任期届满前股东会不得无故解除董事职务 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事就任程序 - 董事就任日期为股东会通过选举决议当日 [1] - 新任董事应在任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》并向公司董事会和深圳证券交易所备案 [1] 董事会职权修订 - 董事会决定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见 [1] - 董事会职权包括制订年度财务预算方案、决算方案、投融资计划及利润分配方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 [2] 董事会决策权限 - 非金融股权投资授权：年度投资计划内单项投资总额1亿元以内的现有产业规模扩张并购 [4] - 固定资产投资授权：年度投资计划内单项投资总额2亿元以内的公司合并报表范围内资产购置 其他单项投资总额1.2亿元以内 [4] - 非金融股权处置授权：年度财务预算内单项金额1亿元以内的处置 [4] 资产处置与核销权限 - 其他资产处置授权：年度财务预算内账面净值2000万元以内的单项处置 年度财务预算外账面净值300万元以内的单项所属公司间处置 [4][6] - 资产损失核销授权：500万元人民币以内的由董事会审批 [6] - 公司融资授权：年度融资计划内外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额5亿元以内 [6] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 [7] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [8] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [8] 董事长职权修订 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议 [8] - 董事长督促检查董事会决议的执行并签署董事会重要文件 [8] - 董事长在董事会闭会期间行使董事会授予的其他职权 [8] 董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次 年度第一次会议应于4月15日前召开 [8] - 会议通知至少提前10个工作日发出 临时会议通知至少提前两日发出 [9] - 会议需过半数董事出席方可举行 非董事经营班子成员可列席会议但无表决权 [9][10] 董事会提案与决议机制 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 [9] - 提案内容需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 [21] - 董事会决议违反法律法规或章程致使公司遭受损失的 参与决议且未表明异议的董事需负赔偿责任 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果 [25][27] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保管 保存期限不少于十年 [24] - 会议决议需出席会议的全体董事签名 [24] 董事会经费管理 - 董事会经费用于列支董事津贴及董事会其他费用 [28] - 经费计划纳入当年财务预算方案报股东会批准 [29] - 经费支出按公司资金管理规定审批 由证券事务部门具体管理 [30]

公司治理结构调整 - 公司拟将监事会职权调整由董事会审计委员会行使 并据此废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》[1] - 修订《股东会议事规则》包括取消监事会及调整股东会职权等内容[2] - 修订《董事会议事规则》涉及优化董事会职权 会议程序 独立董事履职保障及经费管理[2] 董事会专门委员会与高管制度更新 - 修订《董事会专门委员会议事规则》涵盖成员构成 职责权限 议事程序及档案管理[3] - 修订《独立董事工作细则》包括独立性标准 任职资格 提名选举 履职要求 特别职权及信息披露[5] - 修订《董事会秘书工作细则》涉及资格条件与职责范围[5] 利润分配与信息报告机制优化 - 修订《利润分配管理规则》包含现金分红触发条件 差异化分红政策 中小股东参与机制及信息披露义务[3] - 修订《重大信息内部报告规则》调整术语表述 监督机构 报告义务人范围 重大信息范围及信息报告程序[4][5] 高管人事变动 - 副总经理张婷因个人退休辞任 董事会聘任吴林泽担任副总经理 任期与第八届董事会一致[6] - 吴林泽曾任公司第二大股东深圳市盐田港股份有限公司经营管理部部长 未持有公司股份且符合任职资格[9] 股东会议程安排 - 所有修订议案及购买董监高责任保险议案将提交2025年第六次临时股东大会审议[2][3][5][6] - 公司定于2025年9月18日在海口召开临时股东大会[6]

公司治理结构变更 - 海峡股份第八届监事会第十次临时会议以5票赞成0票反对0票弃权通过取消监事会议案 符合《公司法》2023年修订规定及公司治理优化需求 将提交股东大会审议[1] - 会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》规定 于2025年9月2日以通讯表决方式召开 全体5名监事均参会[1] 董事及高管责任保险安排 - 监事会全票通过为全体董事及高级管理人员购买责任保险议案 年度保险费不超过40万元人民币 责任限额为每年7000万元人民币[2] - 该保险购买议案将提交股东大会审议[2] 会议程序信息 - 会议通知于2025年8月29日通过OA和电子邮件形式发送至全体监事[1] - 会议由监事会主席李燕召集并主持[1]

公司治理结构调整 - 将"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 将"监事会"统一或删除或修订为"审计委员会" [1] - 将"监事"统一删除 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 [1] - 董事会应在收到提议后10日内对召开临时股东会提议作出书面反馈 [1] - 董事会同意召开临时股东会的应在作出决议后5日内发出通知 [1] 股东提案权 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [2] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 [2] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 [2] 股东会通知内容 - 通知应包括会议时间地点期限及审议事项提案 [3][5] - 需说明全体股东均有权出席并可委托代理人表决 [4] - 需载明有权出席股东的股权登记日 [4] - 需提供会务联系人信息及网络投票时间程序 [7] 董事选举规定 - 股东会通知应充分披露董事候选人详细资料包括教育背景工作经历持股情况等 [7] - 除累积投票制外每位董事候选人应以单项提案提出 [7] - 持有1%以上股份股东可提名董事候选人 [8] 投票表决机制 - 股东会网络投票开始时间不得早于会议前一日下午3:00 [8] - 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [8] 股东权利保障 - 股权登记日登记在册所有股东均有权出席股东会 [9] - 所持每一股份有一表决权类别股股东除外 [9] - 股东应持身份证等有效证件出席代理人需提交授权委托书 [10] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [18] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [18] - 公司增加减少注册资本等重大事项需特别决议通过 [19] 会议记录要求 - 会议记录需记载会议时间地点议程及出席人员等信息 [37] - 需记录对每一提案的审议经过发言要点和表决结果 [37] - 会议记录应与签名册委托书等资料一并保存不少于十年 [38] 决议执行机制 - 股东会决议由董事会负责执行 [40] - 总经理组织有关人员具体实施承办 [40] - 决议要求审计委员会办理的事项直接由审计委员会组织实施 [40]

会议基本信息 - 会议名称为2025年第六次临时股东会 由公司董事会召集 于2025年9月2日第八届董事会第十三次临时会议以11票赞同 0票反对 0票弃权审议通过召开议案 [1] - 现场会议时间为2025年9月18日下午15:00 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 互联网投票时间为2025年9月18日上午9:18至下午15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式召开 股权登记日为2025年9月12日 [2] 会议审议事项 - 议案2 议案3 议案4将以特别决议方式审议通过 议案8及议案9涉及关联交易 关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司需回避表决 [3] - 影响中小投资者利益的重大事项将进行单独计票 单独计票结果将在股东会决议公告中披露 [3] 会议出席及登记 - 出席对象为截至2025年9月12日下午收市后登记在册的全体股东 不能亲自出席者可委托代理人或参加网络投票 [2] - 登记时间为2025年9月16日和9月17日上午9:00-11:00及下午时段 登记地点为海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部/法务部 [3][4] - 法人股东登记需持法人单位营业执照复印件加盖公章 证券账户卡及出席人身份证 自然人股东需持证券账户卡及本人身份证 委托代理人还需授权委托书 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统地址http://wltp.cninfo.com.cn参加投票 网络投票流程详见附件 [4] - 本次会议不涉及累积投票提案 对非累积投票提案需填报表决意见为同意 反对或弃权 重复投票时以第一次有效投票为准 [5] 备查文件及联系方式 - 备查文件包括公司第八届董事会第十二次会议决议 第八届董事会第十三次临时会议决议及第八届监事会第十次临时会议决议 [4] - 会务联系人为刘哲 联系电话0898-68612566 传真0898-68615225 电子邮箱haixiagufen@163.com 地址海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼 [4]

公司治理结构优化 - 取消监事会 由董事会下设的审计委员会承接原监事会职权[1] - 修订《公司章程》 调整三会结构并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》 根据最新法律法规调整股东会职权[2] - 修订《董事会议事规则》 重点优化董事会职权和独立董事履职保障[2] - 修订《董事会专门委员会议事规则》 更新专门委员会成员构成和职责权限[2][3] - 修订《独立董事工作细则》 全面调整独立性标准及履职要求[4][5] 利润分配政策调整 - 修订《利润分配管理规则》 增强现金分红透明度和可操作性[4] - 主要修订内容包括现金分红触发条件和差异化分红政策[4] 重大资产收购及融资 - 收购中远海运客运100%股权 交易价格25.15亿元[5] - 采用分期支付方式 首付款比例30% 剩余70%一年内结清[5] - 融资方案总额15.09亿元 通过银行并购贷款解决[5] - 贷款利率为LPR减66BP 目前执行利率2.34%[5] - 贷款期限不超过3年 含1年宽限期[5] 日常关联交易调整 - 2025年日常关联交易总额增加4.69亿元至17.05亿元[6][7][13] - 燃料费增加3.06亿元 主要因中远海运客运船舶燃油费增加[7][8] - 服务费增加9905.85万元 因劳务费及系统运维费用增加[7][8] - 租赁费减少5116.78万元 因收购后关联交易抵消[7][8] 投资计划扩充 - 2025年投资项目增至97个 总投资额101.43亿元[14] - 年度投资额48.01亿元 较年初增加1.25亿元[14] - 新增中远海运客运投资项目24个 总投资17.30亿元[14] - 新增项目39个 总投资19.01亿元 年度投资3.17亿元[14] 风险管理体系完善 - 为董事及高级管理人员购买责任保险[15] - 保险赔偿限额不超过5000万元[15] - 保险费用不超过30万元[15]