公司治理修订 - 股东大会统一修改为股东会 [1] - 公司制定实施利润分配资本公积金转增股份方案时应当严格遵守本规则 [1] - 涉及高比例送转股份的公司应当遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 [1] 利润分配依据 - 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据合理考虑当期利润情况 [1] - 按照合并报表母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例避免出现超分配的情况 [1] 现金分红条件 - 在同时满足公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告时可以实施现金分红 [2] - 发生公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见公司资产负债率高于80%公司经营活动产生的现金流量净额为负情形之一时不进行现金分红 [2] 现金分红实施 - 在满足现金分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 [2] - 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者不进行资本公积转增股本的半年度财务报告可以不经审计 [2] 现金分红比例 - 在满足现金分红条件的情况下公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80% [3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40% [3] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20% [4] 未分红披露要求 - 公司合并资产负债表母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的公司应当在披露利润分配方案的同时披露结合所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平偿债能力资金需求等因素对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明 [4] - 披露留存未分配利润的预计用途以及收益情况公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 [4] 高比例分红披露 - 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的公司应当同时披露确定该现金分红方案的理由方案是否将造成公司流动资金短缺公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容 [8] 内幕信息管理 - 在筹划或者讨论利润分配资本公积金转增股本方案过程中公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息并采取严格的保密措施防止方案提前泄露 [6] - 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况及时采取相应措施 [6] 预披露要求 - 公司对利润分配资本公积金转增股本方案进行预披露时应当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件 [7] - 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理由方案与公司业绩成长性是否相匹配方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容 [7] 决策程序 - 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定盈利情况资金需求和股东回报规划提出拟定 [11] - 董事会拟定利润分配预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及决策程序要求等事宜 [11] - 独立董事和相关中介机构如有应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见 [11] 政策调整 - 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的由董事会提交议案由股东会进行表决 [13] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 [13] - 股东会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] 独立董事职责 - 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的有权发表独立意见 [17] - 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [17]

审计委员会组成与职责修订 - 审计委员会成员由五名董事组成且独立董事应过半数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 审计委员会主任委员由独立董事委员担任且应为会计专业人士 负责主持委员会工作并由董事会直接选举产生[1] - 审计部门作为日常办事机构负责日常工作联络和会议议案筹备[1] - 审计委员会职责新增检查公司财务 监督董事及高管行为 提出解任建议 要求行为纠正 召集临时股东会 提出股东会议案 提起诉讼 经营异常调查权 要求提交执行职务报告等共15项具体权限[2] 战略委员会组成修订 - 战略委员会成员由五名董事组成 取消"应至少包括一名独立董事"的表述[1] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任[1] - 战略管理部门作为日常办事机构负责日常工作联络和会议议案筹备[1] 会议相关术语统一修订 - 将所有条款中的"会议组织"统一修订为"会议议案筹备"[1] 薪酬与考核委员会职责修订 - 职责明确研究董事及高管考核标准并提出建议 根据管理岗位范围制定薪酬计划 审查非独立董事及高管履职情况并进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行 制定或变更股权激励计划[3][4] 专门委员会议事规则修订 - 要求会议主持人保障委员充分发表意见 委员需认真审阅材料并在全面了解情况基础上发表意见[5] - 会议通知 委托书 会议决议 记录及材料保存期限从"永久保存"改为"至少十年"[5][8]

独立董事制度修订 - 统一将"股东大会"修订为"股东会" [1] - 明确独立董事独立性要求 包括不得在持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属任职 不得在持有公司已发行股份5%以上或前五名股东单位任职 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职 不得与公司及其控股股东实际控制人有重大业务往来 不得为公司及其控股股东实际控制人提供财务法律咨询保荐等服务 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [1] - 要求独立董事每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性情况并出具专项意见与年度报告同时披露 [1] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需符合六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律会计或经济工作经验 无重大失信记录 符合其他监管要求 [2] - 提名权扩展至董事会单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东以及依法设立的投资者保护机构 [2] - 提名人需充分了解被提名人背景并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [2] 独立董事选举与任期 - 董事会提名委员会需对被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [3] - 深交所对独立董事候选人材料进行审查并有权提出异议 存在异议时不得提交股东会选举 [3] - 独立董事任期与其他董事相同但连任时间不得超过六年 [3] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策发表意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 提供专业建议 履行其他法定职责 [10] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10][11] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露职权行使情况 [12][13] 独立董事履职要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事应持续关注重大事项相关的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时报告董事会并可要求公司书面说明 [16][17] - 特定事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策措施等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [18] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [18] - 独立董事专门会议对重要事项进行审议 可研究讨论公司其他事项 [18] - 会议召集由过半数独立董事推举一名独立董事主持 公司需为会议召开提供便利和支持 [18] 审计委员会职能 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [19] - 重要财务事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告及内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [19] 独立董事述职制度 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作情况 对重大事项审议和行使特别职权情况 与审计机构沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作情况等 [21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [21]

船舶资产处置 - "棒棰岛"轮以二手船转让方式完成评估和进场交易 [1] - 该轮已于8月29日完成交船手续 [1] 船舶更新计划 - 公司将根据市场需求等因素推进船舶更新工作 [1]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司章程规定情形时2个月内召开 [1] - 公司应严格按照法律法规和公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会需在《公司法》和《公司章程》规定范围内行使职权 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后10日内书面反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会应提供股权登记日股东名册并予以配合 [7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在收到后2日内发出补充通知 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 计算期限时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [8][9] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚情况等 [9] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人 但提名人数需符合章程规定且不得多于拟选人数 [9][10] 股东会召开程序 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络或其他方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [11] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 [12] - 召集人和律师需依据股东名册验证股东资格 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长主持 副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 [13] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 特别决议事项包括公司增减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%等 [18] - 公司单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时 需采用累积投票制 [21][22] - 关联股东需回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 股东会决议公告需披露非关联股东表决情况 [15][16] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程、出席人员、股东代理人人数及持股比例、提案审议经过、表决结果、质询意见及律师等信息 [26] - 会议记录需由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人签名 保存期限不少于十年 [27] - 股东会决议由董事会负责执行 总经理组织具体实施 执行情况由总经理向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 [28] - 公司董事长对股东会决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [28]

利润分配规则 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 重大投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%可不分红[6] - 公司资产负债率高于80%不进行现金分红[8] 现金分红比例 - 满足条件下，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中比例最低达20%[8] 特殊情况说明 - 合并及母公司年末未分配利润为正且盈利，现金分红低于当年净利润30%需说明原因[11] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%需说明不分红或低分红原因[14] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超期末可供分配利润50%需披露相关内容[14] 方案流程与要求 - 筹划利润分配等方案应控制内幕信息知情人范围并保密[12] - 披露利润分配方案应包含弥补亏损、提取公积金、分配情况等内容[12] - 股东会对《公司章程》确定的现金分红政策调整或变更需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 公司分配现金股利以每10股表述比例，按最新股本总额计算分配、转增比例[18][19] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[20] 监督与披露 - 审计委员会审议利润分配预案应发表专项审核意见并监督执行情况[21] - 公司应在年度、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策执行情况[21] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[22] - 公司应在年度报告中提示前次招股说明书中利润分配政策、股东回报规划执行情况[22] 规则施行与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[24]

专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略等五个专门委员会，各由五名董事组成[2][5][6] - 审计委员会独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士，主任委员为会计专业独立董事[5] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任[5] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任[5][8] - 风险与合规管理委员会主任委员为熟悉风险管控的专业人士[6] 会议规则 - 特定情形下5日内召开委员会会议[15] - 会议于3日前通知各委员[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 一名委员至多接受二名委员委托出席会议[17] - 委员无正当理由连续两次未亲自出席会议，董事会可调整[20] 会议流程 - 按预定时间开会，主持人宣布议题和议程并主持议事[19] 其他规定 - 董事会授权可聘请中介或专家，费用公司承担[25] - 讨论意见及不同意见提交董事会[26] - 会议形成决议，经与会委员签署后提交董事会[27] - 会议记录由证券事务管理部门负责[20] - 签署后七日内，证券事务管理部门将记录和决议扫描件送交委员[21] - 会议相关文件存档，保存期限至少十年[21] - 出席人员对会议事项负有保密义务[21] - 规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[23] - 规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[23]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，连续90日以上可在特定情况下自行召集和主持股东会[8] - 自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 董事会组成与提名 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[26] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人[26] - 单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人[26] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[27] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[25] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的4/5以上通过[34] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] - 关联股东回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[34] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[37] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施承办[39] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[39] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[42]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币2,228,933,187.00元[9] - 公司设立时发行股份总数为9,500万元，面额股每股金额为1元[18] - 公司股份总数为2,228,933,187股，股本结构为普通股2,228,933,187股，其他类别股0股[18] 股份转让与收购 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司收购本公司股份合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[97] - 董事会设董事长1人，由海南港航控股有限公司推荐；副董事长1人，由深圳市盐田港股份有限公司推荐[97] - 董事会年度第一次定期会议应于4月15日前召开，每年至少举行4次[106] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[125] - 战略、提名、薪酬与考核、风险与合规管理委员会成员为5名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[129] 利润分配 - 公司每年须提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续年度累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[168] 信息披露 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[156] - 公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[186] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[199]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，4名为独立董事，一名独立董事为会计专业人士[4] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 投资与处置权限 - 年度投资计划内，非金融股权投资单项投资总额1亿元以内[8] - 年度投资计划内，固定资产投资单项投资总额2亿或1.2亿元以内[8] - 年度财务预算内，非金融股权处置单项金额1亿元以内[8] - 年度财务预算内，其他资产处置账面净值2000万元以内[8] - 公司及所属公司单项资产核销金额500万元以内由董事会审批[10] 融资权限 - 年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额5亿元以内[10] 股东会授权 - 股东会授权董事会审议决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下特定事项[10] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开四次，第一次于4月15日前召开[16] - 董事会会议通知等材料至少提前10个工作日发给董事和高管[16] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[16] - 董事长5个工作日内签发临时会议通知，10个工作日内召集主持，通知至少提前两日[17] - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[18] - 非关联董事审议关联交易不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[19] - 其他议案至少提前三日送交秘书，董事长决定是否列入审议[22] - 会议表决一人一票，记名投票，全体董事过半数通过形成决议[23] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[25] 其他 - 董事会经费由证券事务部门管理，支出按资金规定审批[31] - 规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[33] - 规则与后续法律等相悖时按相关规定执行[33] - 规则自股东会审议通过之日起施行[33] - 规则由董事会负责解释[33]