市场扩张和并购 - 公司拟购标的公司100%股权并募资[2] 股价表现 - 停牌前20日公司股价涨幅18.37%[2] - 剔除大盘和行业因素涨幅分别为20.37%、10.77%[2] 信息管理 - 公司控内幕信息传播并编交易进程备忘录[3] - 申请停牌后登记上报内幕知情人名单[4] - 重组披露后将查披内幕知情人交易情况[4] 停牌信息 - 公司股票2024年11月27日起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 财务及运营情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 上市公司及其现任董高不存在被司法或证监会立案情形[2] 交易优势及特点 - 交易有利于提高资产质量、增强持续经营能力等[3] - 发行股份所购资产权属清晰且能办理转移手续[3] - 本次交易不涉及分期发行股份支付对价[3]

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[30] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有37名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2][39] - 发行价格2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本25.17%[39] - 募集配套资金总额不超55,000.00万元，用于支付交易现金对价等[40] 财务数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年交易前负债总额809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[51] - 2024年交易前归母所有者权益673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%[51] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年交易前归母净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[51] 股权结构 - 交易前公司总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[44] - 友阿控股交易前股份比例32.02%，交易后降至23.96%[44] - 假设协议转让完成过户登记，发行股份购买资产后友阿控股股份占比从27.01%降至20.21%[46] 标的公司情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值95169.41万元，评估值175682.11万元，增值率84.60%[77] - 报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[86] - 报告期内，标的公司经销收入占比较高，分别为73.84%及75.59%[90] - 标的公司已获授权专利107项，其中发明专利75项、实用新型专利27项，国际专利5项[96] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如涉嫌内幕交易等[73] - 本次交易存在审批风险，结果及时间不确定[75] - 本次交易未设业绩承诺，公司需承担标的公司业绩不达预期风险[78] - 本次交易形成的商誉有减值风险[79] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[80] - 跨行业并购整合存在不确定性[82] - 交易完成后总股本扩大，存在即期回报指标被摊薄的风险[84] - 标的公司业绩因下游需求和市场竞争存在波动风险[89] - 标的公司对经销商管理不善可能影响业绩[90] 审批与承诺 - 本次交易已获华虹投资等交易对方批准，经上市公司多届董事会和监事会审议通过[52] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[54] - 相关主体作出多项承诺，包括提供真实信息、无内幕交易、规范关联交易等[163][165][166][167]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请中企华以2024年12月31日为基准日评估标的资产[1] - 中企华独立，评估假设合理、方法与目的相关、结果客观公正[2][3][4][5][6] - 交易标的资产定价以评估报告为参考，经协商确定，具有公允性[6] 其他 - 说明发布时间为2025年5月28日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次重组前12个月内公司无对本次交易同一或相关资产的购买、出售行为[1] - 本次重组不存在需纳入累计计算范围的情形[1] - 说明发布时间为2025年5月28日[3]

募集资金情况 - 公司前次募集资金2016年到账，已使用完毕且专户销户[1] - 近五个会计年度未通过增发等方式募资[1] 本次交易情况 - 本次发行股份等交易无需编制前次募资使用报告[1] - 本次交易无需聘请会计师对前次募资使用情况出鉴证报告[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的资产不涉及报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方在首次董事会决议公告前合法拥有交易标的完整权利[1] - 交易标的不存在出资不实或影响合法存续的情况[1] 交易影响 - 交易利于提高公司资产完整性、保持独立，改善财务状况等[2] - 交易完成后公司将丰富业务类型，切入功率半导体领域[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年5月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股票募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年5月27日公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案[1] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过，需经有关部门备案等[1] - 交易能否通过及最终取得时间存在不确定性[1] 后续安排 - 公司将继续推进本次交易相关工作，依法依规履行信息披露义务[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会说明不存在不得向特定对象发行股票的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年5月27日公司第七届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案[1] - 发行股份购买资产需由深交所审核[1] - 董事会决定暂不召开股东大会审议，将另行发布通知[2]