宝武镁业权益变动核心内容 - 宝钢金属拟协议受让宝武镁业49,589,578股股份，占上市公司总股本5%，交易包括梅小明持有的40,795,963股（4.11%）和朱岳海持有的8,793,615股股份 [4] - 本次交易完成后，宝钢金属将成为宝武镁业持股5%以上的股东 [4] - 交易依据《股份转让协议》进行，协议由宝钢金属与梅小明、朱岳海签署 [4] 信息披露义务人基本情况 - 宝钢金属是中国宝武一级全资子公司，定位为"轻量化解决方案供应商，中国宝武新材料主力军"，聚焦发展全镁产业 [28] - 截至2024年底，宝钢金属总资产159.55亿元，总负债63.78亿元，净资产95.77亿元，资产负债率39.98% [29] - 2024年营业收入45.23亿元，营业利润-3.94亿元，净利润-3.20亿元 [29] 股权及控制关系 - 宝钢金属控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委 [6] - 截至2024年底，除宝武镁业外，宝钢金属控股的主要企业包括南通线材、武汉钢铁江北集团冷弯型钢等7家子公司 [6][7] - 中国宝武控制的主要上市公司包括宝信软件（持股49.83%）、宝山钢铁（持股63.09%）等 [33][34] 交易合规性核查 - 财务顾问对《详式权益变动报告书》内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 信息披露义务人已承诺提供的相关资料真实、准确、完整，并承担相应法律责任 [5] - 财务顾问确认本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规要求 [5]

股份转让情况 - 宝钢金属拟协议受让梅小明、朱岳海合计持有的宝武镁业49,589,578股股份（占总股本5%），其中梅小明转让40,795,963股（4.11%），朱岳海转让8,793,615股（0.89%）[2] - 转让价格为11.94元/股，总价款592,099,561.32元[2] - 转让后宝钢金属持股比例从21.53%增至26.53%，梅小明持股从16.45%降至12.34%，朱岳海持股从0.92%降至0.03%[2] 协议主要内容 - 宝钢金属为国有独资企业，注册资本555,499.0084万元，主营金属材料销售、进出口、新材料研发等业务[2] - 付款分三期：首期支付交易对价60%（344,760,160.48元），第二期支付乙方60%（292,262,278.93元）和丙方50%（52,497,881.55元），尾款支付乙方20%（97,420,759.64元）[5] - 过渡期内出售方不得减持、质押或委托表决权，且需配合完成董事调整[8] 对公司影响 - 宝钢金属控股地位进一步巩固，持股比例提升至26.53%[12] - 公司将作为中国宝武轻金属产业平台，强化轻量化解决方案供应商定位[13] - 本次变动不改变控股股东和实际控制人，对经营活动无重大影响[12] 转让方承诺 - 梅小明作为董事长，2025年可转让股份不超过其持股25%（40,795,963股），本次转让未超限额[13] - 转让方承诺所持股份无质押、冻结或权利负担，且不存在竞争业务[8][9] 实施进展 - 需取得深交所合规性确认及中登公司过户登记，尚存不确定性[13] - 转让方与受让方均未被列入失信被执行人名单[14]

公司股权变动 - 宝钢金属有限公司拟协议受让宝武镁业科技股份有限公司49,589,578股股份，占上市公司总股本5%，包括梅小明持有的40,795,963股无限售股份（占上市公司总股本4.11%）以及朱岳海持有的8,793,615股股份（占上市公司总股本0.89%）[5] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续[2] 信息披露义务人概况 - 宝钢金属有限公司是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，注册资本为555,499.0084万元人民币，注册地位于上海市宝山区蕴川路3962号[5] - 宝钢金属定位于"轻量化解决方案供应商，中国宝武新材料主力军"，以"打造战略新兴产业，构建镁产业生态圈"为使命，聚焦发展全镁产业[39] 财务数据 - 宝钢金属2024年总资产为1,595,481.74万元，总负债为637,814.04万元，净资产为957,667.70万元，资产负债率为39.98%[39] - 2024年度营业收入为452,305.88万元，营业利润为-39,383.79万元，净利润为-32,014.83万元[39] 控股股东及控制关系 - 宝钢金属的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会[6] - 截至2024年12月31日，除宝武镁业外，宝钢金属控股的主要企业包括南通线材制品有限公司、武汉钢铁江北集团冷弯型钢有限公司等[9][13][15] 其他上市公司持股情况 - 截至2024年12月31日，宝钢金属在境内其他上市公司中持有上海宝钢包装股份有限公司30.96%股份[42] - 中国宝武在境内其他上市公司中持有宝山钢铁股份有限公司63.09%股份、新疆八一钢铁股份有限公司49.83%股份等[43]

股权变动 - 宝钢金属拟协议受让梅小明、朱岳海合计持有的宝武镁业4958.96万股股份(占上市公司总股本5%)，转让价格为11.94元/股，总价款5.92亿元 [1] - 股份转让完成后，宝钢金属持股比例升至26.53%，仍为公司控股股东，实际控制人为国务院国资委 [1] - 梅小明持股比例降至12.34%，朱岳海持股比例降至0.03% [1] 公司业务布局 - 公司拥有"白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金加工-镁合金回收"完整镁产业链及"高性能铝合金-铝挤压加工"特色产品系 [1] - 业务分为四大板块：镁材料业务、镁制品业务、铝制品业务、矿产品业务 [1] - 全国布局六个压铸基地，拥有200多台压铸单元和近千台加工中心，具备模具自主开发设计制造能力 [2] 产品应用领域 - 镁合金深加工产品重点拓展汽车部件(方向盘、仪表盘支架等)、电动自行车部件(轮毂、前叉)、机器人部件(盖板、底座)、镁建筑模板(顶板、墙板) [2] - 铝合金深加工件主要拓展汽车挤压结构件和微通道扁管 [2] - 镁储氢材料和一体化压铸件成为新增长点 [2] 战略发展方向 - 宝钢金属将通过本次权益变动进一步巩固控制权，发挥产业协同效应，推动轻金属产业板块发展 [3] - 公司将作为中国宝武轻金属产业平台，聚焦轻量化镁合金材料领域，加大科技创新力度 [2][3] - 持续优化产品结构，重点布局镁合金汽车压铸件等下游深加工业务，提升资源利用效率 [2]

权益变动 - 宝钢金属拟受让宝武镁业49,589,578股无限售股股份，占上市公司总股本5%[8] - 宝钢金属以11.94元/股受让股份，涉及金额约5.92亿元[57][61] - 权益变动前宝钢金属持股21.53%，变动后持股26.53%[57] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[56] 公司信息 - 宝钢金属注册资本为555,499.0084万元，注册地为上海，法定代表人为王强民[10] - 宝钢金属控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委[13] - 宝钢金属定位为“轻量化解决方案供应商，中国宝武新材料主力军”[30] 财务数据 - 2024年宝钢金属总资产1,595,481.74万元，总负债637,814.04万元，净资产957,667.70万元[32] - 2024年宝钢金属资产负债率为39.98%[32] - 2024年宝钢金属营业收入452,305.88万元，营业利润 -39,383.79万元，净利润 -32,014.83万元[32] 持股情况 - 截至2024年12月31日，宝钢金属直接或间接持有多家公司股份，如上海宝钢包装53.74%、山西太钢不锈钢63.19%等[37][40][41] - 中国宝武直接或间接持有宝山钢铁63.09%、马鞍山钢铁52.83%等股份[38][39] 未来展望 - 现阶段未来12个月宝钢金属无增持或处置计划，但不排除增持可能[53] - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月改变上市公司主营业务和重组计划[63][64] - 权益变动完成后将对公司董事及高级管理人员进行调整[65] 合规情况 - 2025年2月18日，宝钢金属因保证宝武镁业独立性承诺履行不到位被责令改正[34] - 宝钢金属已按期报送整改报告，最近五年除该情况外无重大不良诚信记录[35] 其他 - 安徽宝镁2024年度营业收入为5.94亿元、毛利润为1.25亿元，占宝武镁业对应指标比例分别为6.62%及11.86%[78]

股权转让交易 - 宝钢金属拟协议受让梅小明、朱岳海合计持有的宝武镁业49,589,578股股份，占上市公司总股本5% [1] - 转让价格为11.94元/股，总价款共计5.92亿元 [1] - 转让完成后，宝钢金属将持有公司26.53%股份，梅小明持有12.34%股份，朱岳海持有0.03%股份 [1] 股权结构变化 - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化 [1]

股权交易 - 宝钢金属拟受让宝武镁业49,589,578股股份，占总股本5%，交易对价592,099,561.32元[9][66] - 权益变动前宝钢金属持股21.53%，变动后持股26.53%[60] - 宝钢金属承诺受让股份18个月内不转让，现阶段未来12个月无增减持计划，但不排除增持可能[54] 公司持股情况 - 截至2024年12月31日，宝钢金属直接或间接持有多家公司股份，如上海宝钢包装53.74%、宝山钢铁63.09%等[38][40] - 中国宝武间接持有澳大利亚、加拿大、印度上市公司股份[48] 财务数据 - 2024年末总资产1595481.74万元，总负债637814.04万元，净资产957667.70万元[33] - 2024年资产负债率39.98%，营业收入452305.88万元，净利润 -32014.83万元[33][34] - 2024年末货币资金、流动资产、长期股权投资较2023年末减少，应收账款增加[116] 子公司情况 - 安徽宝镁成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，宝钢金属和宝武镁业各出资10.80亿元，占股45%[103] - 2024年度安徽宝镁营业收入5.94亿元、毛利润1.25亿元，占宝武镁业对应指标比例分别为6.62%、11.86%[104] 其他事项 - 2025年2月18日，宝钢金属因承诺履行不到位被江苏证监局责令改正[35] - 若宝钢金属与云海金属构成同业竞争，将在交易完成之日起3年内推进相关资产及业务整合[105]

股份转让信息 - 宝钢金属拟受让49,589,578股股份，占总股本5%[5] - 转让价格11.94元/股，总价款592,099,561.32元[5] - 转让前宝钢金属持股213,498,817股，占21.53%[8] - 转让后宝钢金属持股263,088,395股，占26.53%[3] 支付安排 - 收购方分三期支付交易对价，首期149,918,641.19元[14] - 第二期支付344,760,160.48元，丙方股份转让款付清[14] - 第三期支付97,420,759.64元，乙方股份转让款付清[14] 相关规定与限制 - 各方支付第一期转让款后10个工作日内向深交所递交申请材料[15] - 过渡期出售方不得擅自处置股份[16] - 交割后甲方可提名6名非独立董事，乙方持股高于10%（含）可提名1名[21] - 交割后乙方持股5%以上未经甲方同意不得增持[22] - 本次股份转让交割后5年内，乙方未经甲方同意不得从事竞争业务[24] 违约责任 - 甲方未按期支付交易对价，按交易对价10%支付违约金，逾期按万分之五/日付补偿款[27] - 乙方致交易不能按期交割，按交易对价10%支付违约金，逾期按万分之五/日付补偿款[28] - 丙方致交易不能按期交割，按交易对价25%支付违约金，逾期按万分之五/日付补偿款[28] - 乙方未履行相关陈述或保证，按股份转让交易对价10%支付违约金[28] 其他要点 - 本次权益变动不影响公司控股股东、实际控制人及经营[35] - 2025年梅小明可转让股份不超40,795,963股[36] - 本次股份转让需取得深交所合规确认并办理过户登记手续[37] - 若交易各方未履约，股份转让完成存在不确定性[38]

权益变动 - 梅小明持有宝武镁业16.45%股份，本次减持后降至12.34%[8][13] - 梅小明及朱岳海拟向宝钢金属转让49,589,578股，占总股本5%[14] - 股份转让完成后，宝钢金属将持有263,088,395股，占总股本26.53%[17] 交易数据 - 标的股份每股定价11.94元/股，交易对价合计592,099,561.32元[18] - 协议生效5个工作日内，宝钢金属支付149,918,641.19元[19] - 股份过户登记后5个工作日内，支付344,760,160.48元[20] - 上市公司完成约定事项5个工作日内，向梅小明支付97,420,759.64元[20] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月增减上市公司权益股份可能[11] 交易安排 - 各方支付第一期转让款后10个工作日内向深交所递交合规申请材料[21] - 获确认函后3个工作日内向登记结算公司递交过户申请材料[21] 公司治理 - 上市公司设非独立董事7名、独立董事4名，交割后甲方可提名6名非独立董事[28] - 交割后上市公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[28] 违约责任 - 若甲方未按期支付交易对价，按交易对价10%支付违约金[34] - 若乙方原因致交易不能按期交割，按交易对价10%支付违约金[34] - 若丙方原因致交易不能按期交割，按交易对价25%支付违约金[34] - 若乙方未履行陈述或保证，按交易对价10%支付违约金[35]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [3][54] 报告的核心观点 - 镁是全产业链自主可控的结构性金属，当前镁铝比处于历史低位，性价比凸显，汽车轻量化即将放量，原镁需求有望快速增长 [1][2] - 报告研究的具体公司全产业链覆盖，资源优势显著，产能增长空间广阔，规划硅铁项目将加强成本优势，随着镁需求场景打开，公司布局优势将逐步显现 [3][42] 根据相关目录分别进行总结 1 镁行业：自主可控金属，迎接需求“奇点”时刻 1.1 镁铝比下跌，镁性价比凸显 - 镁金属密度仅为铝的 2/3，理论上镁价/铝价=1.5，但因强度和表面活性问题，历史镁铝比实际运行区间在 1.1 - 1.3 之间 [11] - 2024 年 3 月镁铝比跌破 1，截至 2025 年 6 月 20 日跌至 0.784，处于历史最低位置附近，历史分位值 1.5%，镁性价比凸显 [12] 1.2 供给端：短期供应增量较多，镁战略地位被低估 - 2024 年全球菱镁矿储量约 77 亿吨，俄罗斯、斯洛伐克和中国位列前三；全球产量 2200 万吨，中国产量 1300 万吨，占比 59% [16] - 中国镁资源矿种齐全、分布广泛，陆地镁资源蕴藏量占全球 50%以上，含镁白云石矿储量 40 亿吨以上，盐湖镁卤水中镁盐储量 48 亿吨 [18] - 国内主要采用热还原法中的 Pidgeon（皮江）工艺提炼镁，原材料主要用白云石，粗镁需精炼 [18] - 中国原镁产量占比全球领先，2024 年全国原镁产量同比增长 20.2%至 85.2 万吨，2025 年 1 - 5 月同比增长 13%至 38.0 万吨 [22] - 相比于铁和铝，镁是全产业链自主可控的结构性金属，适合大力发展 [24] 1.3 需求端：汽车轻量化即将放量，迎接镁压铸“奇点”时刻 - 2024 年原镁消费结构中，镁合金占比最高达 50%，其中 70%为汽车，当前镁合金性价比凸显，原镁需求有望快速增长 [27] - 汽车轻量化是镁合金应用最大需求领域，使用镁合金部件可提高舒适性、减轻车重、延长电池使用时间 [31] - 此前制约镁需求发展的因素近两年明显改善，预计后续镁压铸企业将获取汽车企业定点并量产 [32] - 镁在机器人、eVTOL 飞行器、建筑模板等领域需求也多点开花 [29] 2 公司：否极泰来，乘风而起 - 公司为镁合金行业龙头，全产业链覆盖，拥有丰富白云石资源和完整产业链 [42] - 目前公司有 10 万吨原镁、20 万吨镁合金产能，多个在建项目达产后将拥有 50 万吨/年以上原镁和镁合金产能 [42] - 30 万吨硅铁项目已开始建设，投产后将实现青阳项目硅铁自给，降低原镁生产成本 [43] - 大股东更换为宝钢金属，或将与公司形成协同合作 [47] - 公司在多个镁应用领域布局，产品有重要突破，随着镁需求场景打开，布局优势将显现 [49] 3 盈利预测与投资建议 - 预计 2025 - 2027 年分别实现归母净利润 2.14/4.78/6.39 亿元，EPS 分别为 0.22/0.48/0.64 元，对应 6 月 20 日收盘价的 PE 分别为 52/23/18X，维持“推荐”评级 [3][54]