公司治理 - 2025年8月27日召开第七届董事会第十次会议，11位董事全到[1] - 选举孔祥宏为第七届董事会董事长[1] - 改选各委员会委员及主任委员[2][3] 业务决策 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》[4] - 审议《关于公司对宝武财务公司风险评估报告的议案》，5票同意[5] - 拟公开挂牌转让盱眙闲置资产降本增效增现金流[6]

北京大成(上海)律师事务所 关于宝武镁业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致:宝武镁业科技股份有限公司 北京大成(上海)律师事务所(简称"本所")接受宝武镁业科技股份有限 公司(简称"公司")委托,委派本所律师出席公司于 2025年8月27日召开的 2025年第二次临时股东会(简称"本次股东会"),并根据《中华人民共和国证 券法》(简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(简称"《公司法》") 及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(简称"《股东会规 则》")等法律、行政法规及规范性文件和《宝武镁业科技股份有限公司章程》 (简称"《公司章程》")的规定,就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的相关文 件。在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,公司向本所提供的 文件是真实、准确、完整的,有关副本材料或复印件与原件一致,公司已向本所 律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之 处。 在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东会的召集程序及召集人资格、召 开程序、出席会议人员 ...

收入和利润表现 - 营业收入为43.52亿元人民币，同比增长6.78%[20] - 2025年上半年营业收入435,188.72万元，同比增长6.78%[34] - 营业收入同比增长6.78%至43.52亿元[48] - 公司营业收入同比增长6.78%至43.52亿元，其中有色金属冶炼及压延加工业务收入占比97.17%且同比增长6.91%[49] - 归属于上市公司股东的净利润为6412.42万元人民币，同比下降46.47%[20] - 2025年上半年归母净利润6,412.42万元，同比下降46.47%[34] - 归属于母公司股东的净利润同比下降46.5%至6412万元[139] - 扣除非经常性损益的净利润为5294.89万元人民币，同比下降48.77%[20] - 归母扣非净利润5,294.89万元，同比下降48.77%[34] - 基本每股收益为0.0647元/股，同比下降46.44%[20] - 基本每股收益同比下降46.4%至0.0647元[140] - 加权平均净资产收益率为1.19%，同比下降1.06个百分点[20] 成本和费用表现 - 营业成本同比增长8.67%至39.07亿元[48] - 营业总成本同比增长8.0%至42.87亿元，营业成本同比增长8.7%至39.07亿元[138] - 研发投入同比略降1.39%至1.97亿元[48] - 研发费用同比下降1.4%至1.97亿元[138] - 财务费用同比下降9.34%至4566.51万元[48] - 管理费用同比增长12.12%至1.02亿元[48] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为5.16亿元人民币，同比增长328.83%[20] - 经营活动现金流量净额同比大幅增长328.83%至5.16亿元[48] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长328.8%，从1.203亿元增至5.158亿元[143] - 投资活动现金流量净额同比改善42.49%至-6.20亿元[48] - 投资活动现金流出同比减少50.8%，从12.674亿元降至6.240亿元[143] - 筹资活动现金流量净额同比下降70.29%至2.73亿元[48] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降70.3%，从9.205亿元降至2.734亿元[143] - 现金及现金等价物净增加额同比激增671.95%至1.81亿元[48] - 经营活动现金流入同比增长24.5%至43.77亿元[142] - 销售商品提供劳务收到现金同比增长26.2%至43.35亿元[142] - 购买商品接受劳务支付现金同比增长14.4%至33.89亿元[142] - 支付给职工以及为职工支付的现金同比增长5.8%，从3.032亿元增至3.209亿元[143] - 支付的各项税费同比下降36.0%，从1.220亿元降至7809万元[143] - 期末现金及现金等价物余额同比增长27.6%，从3.277亿元增至4.181亿元[143] - 母公司经营活动产生的现金流量净额同比下降77.9%，从1.891亿元降至4185万元[145] - 母公司投资活动产生的现金流量净额从5333万元净流入转为6102万元净流出[145] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额从2.705亿元净流出转为2.802亿元净流入[145] - 母公司取得投资收益收到的现金同比增长296.3%，从2771万元增至1.098亿元[145] 业务线表现 - 公司铝挤压产品2025年上半年销量同比增长36.8%[33] - 铝合金挤压产品收入同比大幅增长30.11%至15.62亿元，占营业收入比重提升至35.90%[49] - 镁合金产品收入同比下降8.81%至11.33亿元，占营业收入比重从30.48%降至26.03%[49] - 矿产品收入同比激增233.36%至5187.87万元，毛利率为50.65%但同比下降19.62个百分点[49][50] - 镁铝建筑模板应用比例各占50%[34] 地区表现 - 国内销售收入同比增长10.21%至37.71亿元，占比86.65%；国外销售下降11.14%至5.81亿元[49] 资产和负债状况 - 货币资金较上年末增长78.30%至4.37亿元，占总资产比例上升1.33个百分点[53] - 货币资金期末余额为4.37亿元，较期初2.45亿元增长78.4%[129] - 交易性金融资产期末余额为1.50亿元[129] - 应收账款期末余额为20.42亿元，较期初21.52亿元下降5.1%[129] - 存货期末余额为14.32亿元，较期初14.88亿元下降3.7%[129] - 短期借款大幅增长24.91%至33.82亿元，占总资产比例上升4.32个百分点[53] - 短期借款大幅增加至33.82亿元，较上期27.07亿元增长24.8%[130] - 在建工程增长5.97%至27.37亿元，占资产比重19.67%[53] - 在建工程增至27.37亿元，较上期25.82亿元增长6.0%[130] - 非流动资产总额为90.18亿元，较上期88.33亿元增长2.1%[130] - 长期股权投资为12.23亿元，较上期12.45亿元下降1.8%[130] - 流动负债合计为51.37亿元，较上期48.95亿元增长4.9%[131] - 长期借款为23.21亿元，较上期22.43亿元增长3.4%[131] - 归属于母公司所有者权益合计为53.52亿元，较上期53.38亿元增长0.3%[131] - 母公司货币资金激增至2.70亿元，较上期890.52万元增长2930%[134] - 母公司短期借款增至12.66亿元，较上期10.45亿元增长21.1%[135] - 母公司所有者权益合计为36.43亿元，较上期36.66亿元下降0.6%[135] 矿产资源储备 - 公司子公司巢湖宝镁拥有白云岩矿资源储量0.9亿吨[33] - 公司子公司五台宝镁拥有白云岩矿资源储量5.8亿吨[33] - 公司参股公司安徽宝镁持有白云岩矿资源储量13亿吨[33] - 甘肃矿业石英岩矿保有资源储量295万吨[34][35] - 巢湖宝镁白云岩矿资源储量0.9亿吨[35] - 五台宝镁白云岩矿资源储量5.8亿吨[35] - 安徽宝镁白云岩矿资源储量13亿吨[35] - 公司拥有三大原镁供应基地（山西五台宝镁、安徽巢湖宝镁、安徽宝镁）[37] - 公司形成四大镁合金供应基地（巢湖宝镁、安徽宝镁、山西五台宝镁、广东惠州宝镁）[38] 项目投资与建设进展 - 报告期投资额9900万元同比增加50%，主要新增1.5亿元交易性金融资产投资[55][57] - 年产15万吨轻量化铝挤压型材项目累计实际投入28.33百万元，实现收益42.53百万元，工程进度35.82%[61] - 年产10万吨高性能镁基轻合金及5万吨镁合金深加工项目累计实际投入40.51百万元，工程进度43.12%[61] - 年产30万吨高品质硅铁合金项目累计实际投入78.13百万元，工程进度16.66%[61] - 所有在建重大项目合计实际投入146.97百万元，累计实现收益37.88百万元[61] - 安徽宝镁项目投资总额112亿元，包括年产30万吨高性能镁基轻合金及15万吨镁合金压铸部件产能[95][96] - 安徽宝镁竞得青阳县花园吴家白云岩矿采矿权，价格422,710万元[95] - 安徽宝镁配套建设年吞吐量3,000万吨码头及年产2,500万吨骨料机制砂项目[95][96] - 花园吴家矿山安全设施设计于2025年5月12日获批，2025年6月启动建设[96] - 子公司五台云海镁业获采矿许可证，生产规模1000万吨/年，矿区面积2.7778平方公里[112] 子公司及联营公司业绩 - 南京云海铝业有限公司总资产176.50百万元，净资产76.05百万元，营业收入174.12百万元，净利润45.79百万元[67] - 安徽云海铝业有限公司总资产107.68百万元，净资产44.25百万元，营业收入69.21百万元，净利润18.71百万元[67] - 扬州瑞斯乐复合金属总资产81.62百万元，净资产37.01百万元，营业收入54.81百万元，净利润15.74百万元[67] - 山东云信铝业科技有限公司注册资本2.35亿元人民币，总资产35,274.91万元，净资产21,158.98万元，营业收入56,868.46万元，净利润285.48万元[68] - 巢湖云海镁业有限公司注册资本31,640.666万元人民币，总资产334,483.70万元，净资产173,355.90万元，营业收入91,670.92万元，净利润234.09万元[68] - 五台云海镁业有限公司注册资本3.5亿元人民币，总资产220,163.59万元，净资产121,110.33万元，营业收入60,060.13万元，净利润4,519.07万元[68] - 宝武镁业（惠州）有限公司注册资本5,000万元人民币，总资产17,942.44万元，净资产15,144.62万元，营业收入16,190.73万元，净利润398.83万元[68] - 甘肃宝镁西铁合金有限公司注册资本5亿元人民币，总资产46,794.57万元，净资产42,835.14万元，营业收入25.99万元，净亏损76.99万元[68] - 重庆博奥镁铝金属制造有限公司注册资本19,436.6667万元人民币，总资产98,971.72万元，净资产31,141.51万元，营业收入21,131.31万元，净利润541.36万元[68] - 南京云海轻金属精密制造有限公司注册资本28000万元人民币 总资产61230.36万元 净利润109.86万元[69] - 荆州云海精密制造有限公司注册资本6800万元人民币 总资产11715.88万元 净利润334.05万元[69] - 天津六合镁制品有限公司注册资本10915万元人民币 总资产20563.06万元 净利润243.54万元[69] - 全椒县宏信铝业有限公司注册资本2300万元人民币 总资产2971.24万元 净利润156.09万元[69] - 巢湖云海轻金属精密制造有限公司注册资本20000万元人民币 总资产36999.78万元 净亏损390.99万元[69] - 安徽镁铝建筑模板科技有限公司注册资本36000万元人民币 总资产73028.25万元 净利润1387.71万元[69] - 瑞宝金属（香港）有限公司注册资本880万港币 总资产19060.92万元 净利润360.64万元[70] - 南京云海金属贸易有限公司注册资本10000万元人民币 总资产30622.54万元 净亏损171.60万元[70] - 安徽宝镁轻合金有限公司注册资本240000万元人民币 总资产943329.78万元 净亏损3684.09万元[70] - 安徽宝镁轻合金有限公司注册资本24亿元，总资产94,332.98万元，净资产23,362.73万元，净利润-368.79万元[95] 关联交易与担保 - 公司与控股股东宝钢金属及其关联方发生采购关联交易金额780.99万元，占同类交易比例0.23%[92] - 公司向控股股东宝钢金属及其关联方销售产品及服务金额3,649.24万元，占同类交易比例0.84%[92] - 公司向联营公司安徽宝镁轻合金采购产品及服务金额12,875.2万元，占同类交易比例3.86%[92] - 公司向联营公司安徽宝镁轻合金销售产品金额5,329.63万元，占同类交易比例1.22%[92] - 公司向参股子公司巢湖宜安云海科技采购产品金额1,019.71万元，占同类交易比例0.31%[93] - 公司向参股子公司巢湖宜安云海科技销售产品金额1,569.13万元，占同类交易比例0.36%[93] - 报告期内公司日常关联交易总额为25,223.9万元，获批总额度为81,000万元[93] - 公司报告期对子公司担保实际发生额合计10,112万元，担保余额占净资产比例1.89%[106][107] - 巢湖宜安云海科技有限公司单笔最大担保金额3,040万元，期限3年[106] - 报告期审批对子公司担保额度合计51,140万元[106][107] 股东与股权结构 - 宝钢金属持有云海金属9049.9155万股股票，占总股本14.00%[84] - 宝钢金属承诺自2023年3月27日起18个月内不转让所持云海金属股份[84] - 宝钢金属承诺自2022年10月17日起18个月内不转让非公开发行取得的股份[83] - 梅小明承诺任职期间每年转让股份不超过持有总数的25%[83] - 中国宝武钢铁集团承诺避免与云海金属主营业务构成同业竞争[84] - 宝钢金属承诺避免与云海金属构成同业竞争业务[84] - 宝钢金属承诺规范关联交易并履行信息披露义务[83] - 梅小明承诺离职后半年内不转让所持公司股份[83] - 宝钢金属2022年10月17日股份限售承诺已于报告期内履行完毕[83] - 宝钢金属2023年3月27日股份限售承诺已于报告期内履行完毕[84] - 宝钢金属解除限售股86,800,000股，占公司总股本8.75%[114][116] - 宝钢金属协议受让股份49,589,578股（占总股本5%），转让总价款5.92亿元人民币[111] - 有限售条件股份比例由21.48%降至12.73%，无限售条件股份比例由78.52%升至87.27%[114] - 宝钢金属持股比例21.53%，持有213,498,817股[118] - 梅小明持股比例16.45%，其中限售股122,387,890股[118] - 香港中央结算有限公司持股比例1.23%，报告期内增持2,172,287股[118] - 报告期末普通股股东总数55,895户[118] - 公司股份总数保持991,791,553股不变[114] - 全国社保基金五零三组合持股比例为1.21%，持有1200万股[119] - 境内自然人肖道志持股比例为1.12%，持有1111万股[119] - 境内自然人朱岳海持股比例为0.92%，持有911.68万股[119] - 招商银行－南方中证1000ETF持股比例为0.65%，持有640.54万股[119] - 瑞众人寿保险自有资金持股比例为0.50%，持有499.99万股[119] - 宝钢金属有限公司持有无限售条件股份2.13亿股[119] 非经常性损益与政府补助 - 计入当期损益的政府补助为1450.90万元人民币[24] - 所得税影响额为2,442,108.11元[25] - 少数股东权益影响额（税后）为1,773,993.09元[25] - 非经常性损益项目合计影响额为11,175,315.66元[25] 行业与市场环境 - 2025年上半年中国原镁产量约为47.68万吨，同比下降约2.19%[27] - 2025年上半年中国镁产品出口约22.15万吨，同比减少6.18%[27] - 上半年镁价在15,000-17,000元/吨区间波动，镁铝比降至0.8-0.9的历史低位[27] 公司风险与应对措施 - 公司面临行业竞争加剧风险 因汽车轻量化发展吸引新竞争者进入镁合金压铸领域[71] - 公司主营业务为镁、铝合金及深加工，主要原材料为镁、铝金属，价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素影响[72] - 公司提高原材料自给比例并调整产品结构，加大深加工产品比例以降低价格波动影响[72] - 公司镁、铝轻质合金产品主要应用于汽车、消费电子等领域，着力拓展镁合金汽车压铸件、镁合金建筑模板、铝合金挤压产品等下游深加工业务[72] - 公司资产规模、人员规模、业务规模逐年扩大，子公司数量增多，对高水平研发、营销、管理、财务人才需求大幅上升[73] - 公司加强内部控制管理，完善管理制度，强化内部审计以降低管理风险[73] 公司治理与股东回报 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司制定了"质量回报双提升"行动方案，围绕聚焦主业、持续创新、公司治理、信息披露、股东回报等方面展开[74] - 公司践行"质量回报双提升"行动方案，通过深耕主业、注重研发、持续创新提升竞争力和价值创造能力[74] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[77] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[78] 财务报告与会计政策 - 公司半年度财务报告未经审计[88] - 公司报告期不存在证券投资

财务表现 - 2025年上半年营业收入43.52亿元 同比增长6.78% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6412.42万元 同比减少46.47% [1] - 基本每股收益0.0647元/股 同比减少46.44% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

资产出售计划 - 公司拟通过公开挂牌方式出售位于淮安市盱眙县的工业房地产及机械设备 [1] - 挂牌底价为1.17亿元（不含增值税） [1] - 交易以公开挂牌方式进行 最终交易对方及价格存在不确定性 [1] 交易性质与资金用途 - 交易不构成重大资产重组 [1] - 交易所得将用于补充流动资金 [1] - 旨在优化资源配置 盘活存量资产 推动公司持续稳定发展 [1]

股东结构 - 截至2025年8月20日公司股东总户数为60868户 [1]

富士康概念板块市场表现 - 截至8月18日收盘，富士康概念板块整体上涨3.82%，位居概念板块涨幅第9位，板块内86只个股上涨 [1] - 强瑞技术涨停（20%），科森科技、宝武镁业、领益智造等个股涨停，荣亿精密、鸿富瀚、卓兆点胶涨幅居前，分别上涨19.02%、18.19%、17.36% [1] - 亚翔集成、奥士康、大族激光等跌幅居前，分别下跌2.40%、2.04%、1.83% [1] 板块资金流动情况 - 富士康概念板块获主力资金净流入3.23亿元，其中42只个股获主力资金净流入，6只个股主力资金净流入超亿元 [2] - 领益智造主力资金净流入9.52亿元，歌尔股份、宝武镁业、胜蓝股份分别净流入6.17亿元、1.81亿元、1.60亿元 [2] - 科森科技、宝武镁业、领益智造主力资金净流入率居前，分别为44.78%、22.73%、20.39% [3] 个股资金数据详情 - 领益智造（002600）今日涨跌幅9.98%，换手率6.21%，主力资金净流入9.52亿元，净流入比率20.39% [3] - 歌尔股份（002241）今日涨跌幅8.34%，换手率8.23%，主力资金净流入6.17亿元，净流入比率8.68% [3] - 宝武镁业（002182）今日涨跌幅9.98%，换手率6.49%，主力资金净流入1.81亿元，净流入比率22.73% [3] - 胜蓝股份（300843）今日涨跌幅15.76%，换手率17.83%，主力资金净流入1.60亿元，净流入比率11.90% [3] - 工业富联（601138）今日涨跌幅-0.89%，换手率1.32%，主力资金净流出9.08亿元，净流入比率-7.89% [7]

小金属板块市场表现 - 小金属板块整体上涨5.01%，领涨个股为金天钛业（涨幅13.20%）[1] - 上证指数上涨0.85%至3728.03点，深证成指上涨1.73%至11835.57点[1] - 板块内10只个股涨幅超3%，其中北方稀土、宝武镁业涨停（涨幅10.00%和9.98%）[1] 个股交易数据 - 北方稀土成交额达117.49亿元，成交量286.12万手，为板块最高[1] - 盛和资源成交量327.83万手，成交额79.87亿元，活跃度居前[1] - 下跌个股中华锡有色跌幅最大（-1.59%），成交额4.09亿元[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入26.86亿元，游资净流出15.3亿元，散户净流出11.56亿元[2] - 北方稀土获主力净流入18.14亿元（占比15.44%），游资净流出11.33亿元[3] - 宝武镁业主力净流入1.53亿元（占比19.23%），游资净流出8041.59万元[3] - 广晟有色、盛和资源分别获主力净流入1.47亿元（占比8.63%）和1.47亿元（占比1.83%）[3]

小金属板块市场表现 - 小金属板块整体上涨2.32%，领涨个股为宝武镁业（涨幅5.00%）[1] - 上证指数上涨0.83%至3696.77点，深证成指上涨1.6%至11634.67点[1] - 板块内10只主要个股全部上涨，涨幅区间为1.84%-5.00%[1] 个股交易数据 - 盛和资源成交额最高达53.66亿元，成交量232.55万手[1] - 金钥股份出现异常数据标注（成交量栏位显示"- 49.30万"）[1] - 中钨高新成交量98.96万手，成交额17.40亿元[1] - 翔鹭钨业成交额2.89亿元（表格标注"Z"单位，按上下文应为亿元）[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入10.28亿元，游资净流出6.33亿元，散户净流出3.95亿元[1] - 盛和资源获主力资金净流入4.96亿元（占比9.24%），但遭游资净流出2.87亿元[2] - 北方稀土主力净流入4.74亿元（占比5.14%），游资和散户分别净流出1.95亿、2.79亿元[2] - 中矿资源获游资净流入7201.56万元（占比6.60%），但遭散户净流出8920.33万元[2] - 金天钛业主力净流入807.15万元（占比8.16%），游资净流出825.13万元[2] 重点个股表现 - 宝武镁业收盘价13.22元，成交量38.85万手，成交额5.08亿元[1] - 中矿资源收盘价41.46元，成交量26.64万手，成交额10.92亿元[1] - 广晟有色收盘价59.30元，为板块内最高价个股[1] - 章源钨业主力净流入1434.89万元（占比4.45%），游资净流出2043.66万元[2]

镁合金业务合作 - 公司镁合金市场占有率超过40% [2] - 与多数车企及其一级供应商存在深度合作 覆盖传统车和新能源车领域 [2] 产品应用与客户关系 - 镁合金一体化压铸后地板产品已公开展示 [2] - 华为问界等头部车企被投资者提及为潜在供货对象 [2]