总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并需真实准确完整披露实际使用情况 [1] - 公司需提高科学决策水平 强化募集资金使用及投资项目的可行性分析 董事会需确保本办法有效实施 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 保荐机构在持续督导期间需履行募集资金管理职责 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需独立设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [3] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及涉及项目 大额支取通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 公司需及时公告三方协议主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 三方协议提前终止时 公司需在1个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 出现严重影响计划的情形需及时报告并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [4] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联人占用或挪用 [4] - 发现占用时需及时要求归还 披露原因 影响 整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需要调整投资计划的需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时 需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金 改变用途或实施地点 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表意见后披露 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金及使用节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行相应审议程序和信息披露义务 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [7] - 项目实施中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难的可以自筹资金支付后六个月内置换 [8] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营活动 且需满足不变相改变用途 已归还前次补充 单次时间不超12个月 不用于高风险投资等条件 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 原因 保障措施及保荐机构意见等内容 [8] - 补充流动资金到期日前需归还至专户并公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 原因及继续补充的期限等 [9] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 开立或注销专用结算账户需及时公告 [9] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [9] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析及风险控制措施 保荐机构意见等内容 [9] - 出现产品发行主体财务状况恶化或产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 超募资金使用需根据实际生产经营需求 按补充募集资金投资项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 未使用前存放于专户 [11] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [11] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 [11] - 公司需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 改变实施方式或其他证监会及深交所认定情形视为募集资金用途变更 [12] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金或使用超募资金超过审议程序确定的额度 期限或用途且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [12] - 变更募集资金投向需经董事会审议和股东会决议通过 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范风险并提高使用效益 [12] - 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 [13] - 拟变更募集资金投向的需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见 需股东会审议的说明及其他深交所要求内容 [13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需慎重考虑合资必要性并确保公司控股以实现有效控制 [13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保在收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 改变募集资金投资项目实施地点的需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [14] - 单个或全部项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%的需履行相应程序 达到或超过10%的还需股东会审议通过 [14] - 节余资金低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 全部项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分用于永久性补充流动资金的需满足募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按照变更要求履行审批程序和信息披露义务 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账详细记录支出和项目投入情况 [15] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放 管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告结果 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规报告时需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后及时向深交所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理与使用情况 每半年全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 [15] - 专项报告需包括募集资金基本情况和本办法规定的存放 管理和使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露最新计划 实际进度 调整后计划及变化原因 [16] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [16] - 会计师事务所需对董事会出具的专项报告是否按规编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐机构或独立财务顾问发现存放 管理和使用情况存在异常时需及时开展现场核查并向深交所报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [17] - 公司募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [18] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或发现重大违规情形或重大风险时需督促公司及时整改并向深交所报告 [18] 附则 - 本办法由公司董事会负责解释 [18] - 本办法自董事会审议通过后生效并实施 [18] - 相关法律法规 部门规章及深交所对募集资金管理有新规定的按新规定执行 [18]