董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会设立战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核等专门委员会 各委员会工作细则另行制订 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过书面形式提交 内容需包含提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案和联系方式等要素 [2] - 董事长应在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集并主持会议 [2] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前五日发出 非直接送达方式需电话确认并记录 [3] - 紧急情况下可口头通知 但需包含时间地点和紧急情况说明 召集人需在会上说明 [3] - 书面通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 召集人信息 会议材料 出席要求和联系人等至少七项内容 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和签字日期等要素 [5] - 委托出席受限情况包括关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托和授权不明确委托 一名董事一次会议最多接受两名董事委托 [6] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票 采用记名和书面方式 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或中途离场视为弃权 [7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项决议还需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准 [8][9] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案和发言要点 表决方式结果以及其他事项 [10] - 会议档案包括通知材料签到簿委托书录音表决票记录纪要决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [12][13] 其他议事规则 - 会议召开以现场方式为原则 可经同意后采用视频电话传真或电子邮件等方式 非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [10]