独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[8] - 会计专业独立董事需有经济管理高级职称及5年以上会计全职工作经验[9] - 曾被提请解除职务未满十二个月不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期 - 连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[13] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议召开股东会解除职务[21] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议意见[22] - 关注特定事项决议执行情况，违规可要求说明并披露[23] - 关联交易等事项由独立董事专门会议事先认可[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权并定期通报运营情况[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] 会议资料相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[33] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效[37] - 由董事会负责解释[38]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次会议[3] - 七种情形下应召开临时董事会会议[3] - 董事长十日内召集董事会会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日、五日通知[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出[10] - 临时会议变更需全体与会董事认可[10] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 董事委托出席遵循多项原则[13] - 特殊临时提案需三分之二以上到会董事同意[15] 会议决议 - 董事会决议须全体董事过半数通过[18] - 对外担保等需三分之二以上出席会议董事同意[18] - 关联交易需非关联董事按规定审议[19] 会议记录 - 决议书面记载，出席董事签字[19] - 会议需有记录，相关人员签名，保管十年[19] 责任与公告 - 董事对决议承担责任，异议可免责[20][21] - 决议公告由董事会秘书办理，需保密[23] 决议落实 - 董事长督促落实，检查情况[25] - 董事会秘书协助跟踪，每月报告[25] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[27]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 上市公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议并由保荐机构发表意见后披露[16] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用还需经股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露[16] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[16] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证[16] 协议签订与资金使用原则 - 公司应至迟于募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 公司募集资金应专款专用，原则用于主营业务[2] - 公司应审慎使用募集资金，保证使用与发行申请承诺一致[3] 资金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[20] 资金用途变更 - 公司存在取消或终止原项目等四种情形属于改变募集资金用途[23] 部分节余资金补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分节余资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等三项要求[25] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[28] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，与定期报告同时披露[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] - 保荐机构至少每半年对募集资金进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告[30] 违规责任与制度说明 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[33] - 制度由公司董事会负责解释[35] - 制度未尽事宜按国家相关规定及公司章程执行[35] - 制度与国家相关规定及公司章程抵触时执行后者规定[35] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[35]

信息披露时间要求 - 证券发行议案董事会表决通过后二个工作日内披露[9] - 股东会通过证券发行议案后二个工作日内披露股东会决议公告[9] - 公司提出发行申请后特定情形次一个工作日公告[9] - 向不特定对象发行证券申请注册后，证券发行前二至五个工作日刊登募集说明书[10] - 向特定对象发行证券申请注册后，发行前刊登募集文件，发行后二个工作日刊登发行情况报告书[10] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内编制完成并披露，一季度报告披露不早于上一年度年报[14] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[18] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情形，半年度结束之日起十五日内预告[18] 信息披露内容要求 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[14] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] 信息披露审计要求 - 年度报告财务会计报告经会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告特定情形下审计[18] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[18] 需立即披露的情况 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况较大变化[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况[23] - 发生可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件[21] - 变更公司名称等信息[25] 信息披露流程及责任 - 董事、高级管理人员获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董事会秘书[32] - 定期报告由总经理等组织编制，经审计委员会审核后提请董事会审议[29] - 临时公告由董事会秘书组织草拟、审核并披露[31] - 重大信息报告后，董事会秘书分析判断，需披露则组织起草文件发布[32] - 信息披露前经董事会办公室编写、部门复核、董事会秘书审核、董事长批准[33] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[35] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[36] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[37] 其他要求 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况通知公司[40] - 持股百分之五以上的股东等及时报送关联人名单及关联关系说明[42] - 各部门等发生重大事件24小时内向董事会秘书或办公室报告[43] - 参股公司相关人员对特定事件24小时内向董事会秘书报告[45] - 内部审计部门定期向审计委员会报告监督情况[46] - 未经许可任何人不得从事投资者关系活动[47] - 重大未公开信息未披露前不接受媒体采访[47] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[48] - 董事等履职文件保存期限不少于10年[52] - 定期报告公告前不得泄露生产经营情况[55] - 违规导致信息披露违规给予责任人相应处分[57] - 其他信息披露义务人违规给公司造成严重影响或损失，公司有权追责[58] - 信息披露时间和格式按中国证监会、深交所规定执行[60] - 本制度自董事会审议通过后生效，原《信息披露管理制度》废止[60] - 本制度由董事会负责解释[60]

报告类型与形式 - 董事会向股东会报告分定期和重大事项报告[2] - 定期报告为年度工作报告，一般书面形式[2][3] - 重大事项报告可书面或会议等形式[3] 报告内容与审议 - 年度工作报告含董事会运行、公司经营发展等情况[4][5] - 经营报告含销售收入、利润总额等指标完成情况[5] - 发展报告涵盖重点工作、战略规划执行及重大事项等[5] - 年度工作报告应单独议案提交股东会审议[4] 重大事项报告 - 重大事项报告不定期，可召集临时股东会汇报[5] - 重大事项需披露应履行审批和对外披露程序[5] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自审议批准之日起执行[7] - 制度未尽事宜按公司章程及相关规定执行[7]

战略与投资委员会构成 - 成员由五至七名董事组成，含一名独立董事[4] 会议召开规则 - 每年至少召开2次[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 董事会秘书需提前3天通知全体委员[11] 会议审议与表决 - 1/2以上到会委员同意可审议临时议题[16] - 过半数出席委员同意可暂不交付表决有分歧议案[17] - 每委员一票，决议须全体委员过半数通过[18] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，期限十年[18]

公司基本信息 - 公司于2005年4月13日获批发行2500万股人民币普通股，5月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为536,266,835元[7] - 公司设立时发行股份40,000,000股，每股金额1元[21] - 公司已发行股份536,266,835股，均为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[21] - 董事会就提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足6人、单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[55][56] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[61][66] - 审计与风险管理委员会同意请求后5日内发通知[62] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[66] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[66] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[66] - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日公告说明原因[67] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[80] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[81] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[82] - 关联股东参与关联交易投票，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[82] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时采用累积投票制[84] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，独立董事人数不低于1/3[106] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[114] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[114] - 临时董事会会议提前5日通知，紧急情况不受限[115] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[117] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[152] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[155] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[155] - 分红预案需出席股东会股东或股东代理人所持表决权1/2以上通过，调整利润分配政策议案需2/3以上通过[158] - 每次分配股票股利，每10股不少于1股[160] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[161] - 经营活动现金流量净额连续两年为负或年末资产负债率超70%时，可不进行现金分红[161] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[172][173] - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[179] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[180] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告[181][183][185] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[182][183] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[185] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[187] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[188] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[189] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[189] - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响股东[198] - 章程自股东会通过生效，修订亦同[200]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为536266835股，全部为人民币普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[8] 会议与决议 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[11] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过[35] 财务与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[70] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[71] - 公司以每3年为一个周期制订股东回报规划[73] 公司治理 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会行使[2] - 董事会由8名董事组成，独立董事人数不低于1/3[50] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知全体董事[56]

担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[5] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助行为须经股东会审议通过[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的须经股东会审议通过[6] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的须经股东会审议通过[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的须提交股东会审议[7] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的须提交股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元的须提交股东会审议[8] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的部分交易可免于履行股东会审议程序[8] 股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 监事会或审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 监事会或审计与风险管理委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[11] - 自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13][14] - 董事会同意召开临时股东大会，作出决议后5日内发通知，变更原提议需征得相关方同意[10][11] - 监事会同意召开临时股东大会，收到请求5日内发通知，变更原请求需征得相关股东同意[11] - 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行；临时股东大会出现规定情形应在两个月内召开[16] - 董事人数少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司需在两个月内召开临时股东大会[17] - 未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，公司需在两个月内召开临时股东大会[17] - 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[17] 股东会相关规定 - 股东大会通知发出后，变更现场会议召开地点需于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[17] - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长也不能履行时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东大会[18] - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[18] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司不得拒绝[19] - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[20] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人在公司5%以上股东等单位工作情况等详细资料[15] - 股东会普通决议需出席股东所持有表决权的过半数通过，特别决议需出席股东所持有表决权的三分之二以上通过[23] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数[25] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决应单独计票并及时披露结果[26] - 投资者买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[26] - 股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事应采用累积投票制，且分别表决[27] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不得本次表决[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应述职[22] - 股东大会召集人应保证会议连续举行，特殊情况可休会、恢复或终止并公告报告[22,23] - 未填、错填等表决票视为弃权[28] - 股东会表决由律师、股东代表与监事代表计票、监票，并当场公布结果[28] - 股东或其代理人可通过投票系统查验投票结果[28] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 表决结果公布前，相关各方对表决情况负有保密义务[29] - 股东会会议记录保存期限为十年[31] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[31] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[31] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[32] - 规则经董事会审议，提交股东会批准后生效[33]

董事会会议相关变更 - 临时会议提议方由监事会变为审计与风险管理委员会[2] - 会议通知人员去掉监事，增加需列席人员[2] - 会议召开通知方式去掉传真[2] - 出席要求由二分之一以上董事出席变为过半数董事出席[3] - 主持人推举条件中“二分之一以上”变为“过半数”[3] - 委托书中代理事项说明由“权限”变为“授权范围”[3] 临时提案与议题相关变更 - 临时提案建议方由监事会变为审计与风险管理委员会[4] - 临时增加会议议题或事项需到会董事三分之二以上同意[4] 关联交易与决议责任相关变更 - 关联交易审议时关联董事报告及回避表决要求明确，“股东大会”表述改为“股东会”[5] - 董事会决议致使公司受损，表决表明异议并记载的董事可免责[5]