公司概况 - 肥城美年健康管理有限公司于2018年5月设立，注册资本1200万元[16] - 肥城美年建筑面积4823平方米，是美年健康集团第一批成立的县级门店[21] - 公司以健康体检为核心业务，提供健康咨询、评估、管理等服务[21] 股权结构 - 2018年12月，泰安美年将6%股权转让给许浩、19%股权转让给刘广，许浩出资672万元占比56%[17][19] - 2021年8月，许浩将56%股权转让给海南丰誉，海南丰誉出资672万元占比56%[19][20] - 截至评估基准日，肥城美年股权结构未变，股东认缴出资额均已实缴[20] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为1533.02万元、1713.47万元、330.35万元[35] - 2023 - 2025年1 - 3月利润总额分别为94.40万元、282.32万元、 - 16.51万元[35] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为88.83万元、266.79万元、 - 15.88万元[35] - 2023 - 2025年3月31日资产总计分别为1684.69万元、1975.52万元、1738.53万元[35] - 2023 - 2025年3月31日负债合计分别为932.92万元、956.95万元、735.85万元[35] - 2023 - 2025年3月31日所有者权益合计分别为751.77万元、1018.57万元、1002.68万元[35] 产品与服务 - 公司针对不同年龄阶段设计健康体检筛查产品，检测重点和增加项目有别[23] - 公司健康体检产品分大众化和中高端价格区间，各有不同检测重点和增加项目[23] 评估相关 - 评估目的是美年大健康发行股份购买资产[11][14] - 评估对象是肥城美年股东全部权益价值[11] - 评估基准日为2025年3月31日，有效期至2026年3月30日[11][12] - 评估方法采用收益法和资产基础法，选取收益法评估结果作为结论[11][12][14] - 经资产基础法评估，总资产增值178.01万元，增值率10.24%[97] - 经资产基础法评估，所有者权益增值178.01万元，增值率17.75%[97] - 收益法评估股东全部权益评估值为2580.00万元，增值率157.31%[100] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值评估结论为2580.00万元[102] 其他数据 - 2024年老客户续约率达94%左右，已有25万元新客户订单[56] - 2025年1 - 3月个检收入占2024年全年个检收入的60%[57] - 详细预测期企业毛利率为38.51%至40.45%，2023 - 2024年分别为37.94%、42.68%[61] - 详细预测期企业销售费用率为22.98%至23.07%，2023 - 2024年分别为25.94%、20.63%[63] - 详细预测期企业管理费用率为3.01%至3.09%，2023 - 2024年分别为5.01%至2.35%[63] - 无风险利率为1.81%，市场风险溢价为6.06%[67] - 评估对象带财务杠杆贝塔系数调整后为1.278[67] - 资本结构为7.8%，公司特定风险报酬率为4%[67][68] - 付息债务资本成本为3.60%[68] - 收益期限确定为无限年，详细预测期至2030年12月31日，2031年起进入永续期[69]

公司基本信息 - 公司于2005年4月25日获批首次发行4500万普通股，5月18日在深交所上市[4] - 公司注册资本为391,425.3923万元，股份总数为391,425.3923万股[5][9] 股权结构与转让限制 - 公司成立时向南通友谊实业等5家公司发行股份，占比分别为53.344％、34.316％等[9] - 发起人等相关人员股份转让有时间和比例限制[15] 股东权益与监管 - 股东对违规收益收回、决议撤销等有相应权利和程序[17][20] - 持有5％以上股份股东质押股份需当日书面报告公司[21] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额等指标超一定比例需股东大会或董事会审议[27][63] - 单笔担保额等担保情况需经相关审议[31] 股东大会与董事会 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会有多种触发情形[32] - 董事会由9名董事组成，设董事长等职位[62] 监事会与高管 - 监事会由3名监事组成，每六个月至少召开一次会议[79][81] - 公司设总裁、副总裁等职位，任期均为三年[75] 利润分配与公积金 - 公司每年提取10％利润列入法定公积金，有相关转增规定[84][86] - 公司现金分红有不同阶段比例要求[88][89] 信息披露与通知 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[97] - 公司通知可通过多种形式发出，送达日期不同[95] 公司变更与清算 - 公司合并等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[98] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组[101]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家控股子公司少数股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[8][9] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[23] 交易相关 - 公司符合发行股份购买资产条件，交易方案合理具可操作性[3][4] - 交易构成关联交易，交易对方之一为关联方[7] - 交易定价以评估报告为依据，具公允性合理性[23] 前期准备 - 已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[15] - 所选聘评估机构具独立性，标的资产定价公允[16] 股价表现 - 交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为 -14.31%，剔除同期大盘因素后为 -4.34%，剔除同期同行业板块因素影响后为 -5.95%[21] 其他 - 股东大会授权有效期自审议通过之日起12个月，若取得审核同意或批复文件则延长至交易完成日[26] - 公司对即期回报摊薄影响进行分析并制定填补措施，相关人员已出具承诺[18]

关联交易 - 2025年度日常关联交易总金额预计不超90,560.00万元[2] - 原预计接受美因健康关联交易金额不超15,000万元[2] - 调剂后接受美因健康关联交易预计金额为10,000万元[3] - 调剂后接受美因基因关联交易预计金额为5,000万元[4] - 2025年1 - 5月接受美因健康关联交易已发生3,244.56万元[3] 财务数据 - 2023年末美因基因总资产79,654.20万元等[8] - 2024年中末美因基因总资产83,206.80万元等[8] 其他信息 - 美因健康注册资本为1,086.7058万元[6] - 美因基因注册资本金为USD50,000.00[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司股权[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施，控制人员范围、签保密协议等[2][3] - 公司按要求进行内幕信息知情人登记，编制交易进程备忘录[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多个公司股权[1] 合规说明 - 公司董事会认为不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形[2] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等多家公司股权[1] 评估相关 - 聘请金证评估以2025年3月31日为基准日对标的资产进行评估[2] - 采用收益法、资产基础法评估，以收益法结果为最终结论[4] - 评估结论具有公允性，拟交易标的以评估值定价[5] - 交易价格公平合理，不会损害公司及中小股东利益[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[1] 其他新策略 - 公司聘请粤开证券股份有限公司为交易独立财务顾问[2] - 公司聘请北京市君泽君律师事务所为交易法律顾问[2] - 公司聘请中审众环会计师事务所为交易审计机构[2] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司为交易评估机构[2] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人情况[2]

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[1] - 董事会每三年重新审议股东回报规划[9] - 规划自股东大会审议通过之日起生效[10] 现金分红条件 - 可分配利润为正、审计报告无保留意见、未来十二个月无重大投资或支出[3][4] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，有亏损则不低于弥补后可供分配利润20%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[6] 利润分配实施 - 股东大会决议后，董事会须在二个月内实施完成[7] 重大投资或支出定义 - 累计支出超最近一期经审计净资产30%且超5000万元或超总资产30%[4]

交易方案调整 - 2025年7月11日会议审议通过交易方案调整议案[1][9] - 交易对方从40名减为37名，减少3人[2] - 标的资产减少3家公司股权[3] 数据变化 - 原标的资产交易作价43,671.05万元等多项数据[6] - 减少标的资产交易作价893.42万元等多项数据[7] - 减少标的资产各指标占比均未超20%[8] 审核情况 - 独立董事审议通过并发表同意意见[9] - 独立财务顾问认为不构成重大调整[10]