内部审计部门工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和发现的问题[10][14] - 每年向审计委员会提交一次内部控制报告[14] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计委员会组成与职责 - 成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士的独立董事担任召集人[7] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[9] 内部审计工作范围与程序 - 对业务活动、风险管理等事项进行检查监督[5] - 对各内部机构、控股子公司等的内部控制制度进行检查和评估[9] - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[11] - 按确定被审计公司、编制内审计划等程序实施审查[14] 内部审计频率与重点 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 在重要对外投资、购买和出售资产等事项发生后及时审计[21] - 在业绩快报对外披露前进行审计[22] 内部审计资料管理 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[12] 内部控制评价流程 - 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[24] - 评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[26] 内控缺陷处理 - 对审查发现的内控缺陷，督促相关部门制定整改措施和时间并后续审查[18] - 发现内控重大缺陷或风险，及时向董事会或审计委员会报告[20] 信息披露审查 - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22] 内部审计激励与监督 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员工作[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[6] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生或罢免[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] 担保与资助 - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审批[13] - 公司对外担保超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[14] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需关注[14] - 对资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注[14] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[14] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项须经董事会审议后提交股东会[14] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会[14] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需经特定程序[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经特定程序[15] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需及时披露并提交股东会审议[16] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前十日书面通知全体董事[29] - 董事会临时会议需提前五日书面通知全体董事，经全体董事同意可随时召开[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会、总裁提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[29][30] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开或审议，董事会应采纳[32] - 涉及应当披露的关联交易议案，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方为有效，书面决议经全体董事过半数同意并签字与会议决议效力等同[34] - 以通讯方式召开董事会，会后五个工作日内，参加表决董事应邮寄表决原件及签字记录至证券部[34] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期不少于十年[38] 规则实施 - 本规则自股东会会议通过之日起实施，修改需报股东会审议批准[40]

资助审议 - 对外资助需经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[3] - 特定情况经董事会审议后需提交股东会审议[4] 资助限制 - 不得为规定的关联方提供资助[4] - 资助款项逾期未收回，不得继续或追加资助[5] 资助流程 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例提供[4] - 对外资助应签署协议[5] - 资助前财务部调查、内审部门审核风险[7] 信息披露 - 履行信息披露义务[3] - 已披露事项异常应及时披露情况及措施[8] 制度生效 - 制度自董事会通过生效，由董事会解释修订[13]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 公司应在六十日内完成补选辞任董事[4] 人员离职 - 董高离职生效后3个工作日内移交文件[9] - 董高任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] - 离职董高对追责有异议可15日内向审计委申请复核[13] 任职限制 - 犯罪、破产、违法、失信等情况人员不能担任董高[6]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东及5%以上股份股东特定情形2个工作日内报告[6] - 交易多指标占比超10%且部分有金额要求需报告[10] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报告[12] - 营业用主要资产变动超30%需报告[12] - 控股股东股份受限或5%以上股份质押等需报告[13] 报告形式与流程 - 报告形式有书面、邮件、会议[15] - 董事长或董秘收到报告后向董事会汇报[15] 报告后续要求 - 报告义务人持续关注信息进展并及时报告[16] - 董秘组织沟通非强制披露且受关注信息[17] 责任与制度 - 违规未报追究报告义务人责任[17] - 失职致违规可处分并要求赔偿[18] - 第一时间指获知信息当天或不超24小时[20] - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事有权提交选聘议案[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，应保障公平公正[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 续聘与改聘 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，由审计委员会提议审议[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 出现执业质量重大缺陷等情形公司应改聘会计师事务所[11] - 拟更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] - 改聘时应披露前任事务所情况、变更原因等[23] 监督与处理 - 审计委员会应监督检查选聘会计师事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[14] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并处理[14] - 董事会可对相关责任人通报批评[15] - 股东会可决议解聘会计师事务所，损失由直接责任人员承担[15] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[15] - 股东会可决议不再聘用存在严重情形的会计师事务所[15] 其他规定 - 公司和事务所对相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] - 制度与法律法规和公司章程抵触时按规定执行并修订[17] - 制度自公司董事会批准之日起实施[17]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数[5] 委员产生 - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[7] 会议规则 - 提前3日发通知，特殊情况可随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议经全体委员过半数通过有效[17] 其他 - 会议记录保存期为十年[19] - 议事规则经董事会审议通过生效[21] - 由董事会负责解释和修订[21] - 与国家法律抵触按规定执行[23]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会批准[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，应披露并提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[20] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[20] 特殊关联交易规定 - 向关联参股公司提供财务资助，需特定审议并提交股东会审议[23] - 购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未承诺，公司需说明[24] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[24] 其他规定 - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[17] - 公司为关联人提供担保，需特定审议并提交股东会审议[17] - 未获事前批准已执行的关联交易，公司应六十日内履行批准程序[17] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 子公司关联交易视同公司行为[27] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[29] - “及时”指两个交易日内[29] - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[29] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[29]

投资审议 - 除证券外风险投资须董事会审议，超5000万元还需股东会批准[5] - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万需董事会审议披露，占比50%以上且超五千万需股东会审议[5] 投资期限 - 证券投资额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[5] 部门职责 - 董事长签风险投资协议合同[7] - 财务部门负责资金筹集、使用及保证金管理[7] - 投资并购部负责可行性分析[7] - 法务部门负责法律审核[7] - 内审部门年末全面检查项目进展[8] 信息披露 - 证券投资需在年报披露买卖情况[14] 子公司规定 - 未经同意，控股子公司不得进行风险投资[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 未经董事会批准，不得对外报道涉及内幕信息资料[3] - 董事等人员不得泄露内幕信息和进行内幕交易[3] 档案报备 - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备档案[9] - 报送档案时董事长及董事会秘书签字确认[10] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[15] 违规处理 - 应在相关公告后5个交易日内自查内幕交易情况[17] - 发现违规应核实追责，2个工作日内披露处理结果[18] 信息流程 - 内幕信息发生时知情人应告知证券部[12] - 证券部组织填写档案，核实后提交审核报备[12,13] 其他规定 - 高比例送转股份指每10股送转合计达或超5股[25] - 通过签订保密协议明确知情人保密义务[23] - 内幕信息事项应一事一记[30]