董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次临时会议于2025年9月26日以通讯方式召开 全体9名董事均出席 会议由董事长俞熔主持 [2] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订公司章程的议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [3] - 修订旨在提升公司规范运作水平 依据公司法、上市公司章程指引及深交所相关规则 [33] - 修订后需提交股东大会审议 并要求获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 公司治理制度调整 - 董事会通过修订及新制定多项治理制度的议案 包括新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [5] - 同步废止《接待和推广工作制度》《投资者投诉处理工作制度》等5项旧制度 [5] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《投资者关系管理制度》更名为《投资者关系管理工作制度》 [5][6] - 部分制度需股东大会审议 且需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年10月14日召开 采用现场投票与网络投票结合方式 [12] - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室 [12] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为9:15至15:00 [15][16] - 股权登记日为2025年10月9日 登记在册股东可参与表决 [18] - 议案1和议案2属特别决议事项 需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] 股东参与方式 - 股东可通过深交所交易系统使用投票代码362044 简称"美年投票"进行网络表决 [26] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 通过http://wltp.cninfo.com.cn操作 [30] - 现场登记需提供股东账户卡、身份证及授权委托书等材料 登记截止时间为2025年10月11日17:00 [22][23]

募集资金支取与监管协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[7] - 募集资金到账后1个月内公司与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司重新论证项目[12] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募集资金投资项目支付困难，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[14] 资金使用限制 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] - 现金管理产品期限不超十二个月[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[23] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[23] 项目差异处理 - 募集资金项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[25] 项目变更与资金使用审批 - 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营需控股[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议、保荐人同意并公告[17] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[18] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会通过、保荐人同意并公告[20] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[25] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[26] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，公司董事会分析理由、提出整改措施并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问发现异常及时核查并向深交所报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[26] 违规责任与办法说明 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[28] - 办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 办法自公司董事会通过之日起施行，修改亦同[30] - 办法由公司董事会负责解释和修订[30]

人员信息申报 - 新任董事、高级管理人员任职通过后2个交易日内及现任人员信息变化、离任后2个交易日内需委托公司申报个人及近亲属身份信息[4] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员在公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下，所持股份不得转让[5] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年度转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[6] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] 股份转让披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向深交所报告并公告[8] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[8] - 股份发生变动，应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告相关内容[9] 股份交易限制 - 董事等人员6个月内买卖公司股权证券，董事会应收回所得收益[10] - 董事等人员在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股票[10] - 董事等人员不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[22] 关联交易要求 - 董事等人员应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[20] 监督与违规处理 - 证券部监督董事等人员买卖公司股份行为，违规向董事会秘书报告[11] - 董事等人员违规，公司将追究责任，包括处分、追偿等[12] 办法相关 - 本办法由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过日起施行[28]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 人员变动与履职 - 人数低于规定应六十日内补选[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[18] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[15][16] - 三分之二以上委员出席方可开会[18] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[18] 会议方式 - 可现场或非现场通讯表决[15] - 表决方式有举手表决等[19] 资料与报告 - 内部审计部提供书面资料，向董事会呈报书面决议[13] - 年度报告披露履职及监督报告[11] 其他事项 - 会议记录保存十年[19] - 议事规则经董事会审议通过生效、修改亦同[22] - 由董事会负责解释和修订[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近三十六个月无相关处罚和谴责通报[8] - 会计专业候选人有经验要求[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 独立董事连任不超六年[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 补选及解除 - 独立董事离职致比例不符60日内补选[13] - 连续两次未参会董事会30日内提议解除[18] 职权行使 - 行使特别职权前三项须全体过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议推举召集主持，不履职可自行召集[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 特定情形及时向交易所报告[20] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及资料保存10年[22] 公司支持 - 保证独立董事知情权并反馈意见采纳情况[25] - 按时发会议通知并提供资料，保存10年[25] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[25] - 提供工作条件和人员支持[26] - 履职配合，遇阻碍可报告[26] - 履职信息及时披露[27] - 承担聘请中介等费用[27] - 给予适当津贴并披露标准[27] - 可设专项基金并披露使用情况[27] - 可建立责任保险制度[27]

会计政策 - 公司执行《企业会计准则》，会计年度为公历1月1日至12月31日[7] - 以人民币为记账本位币，权责发生制为记账基础，一般采用历史成本计量会计要素[7] - 所持特定投资确定为现金等价物[7] - 外币交易按即期汇率折算，汇兑差额除资本化外计入当期损益[7] - 存货按实际成本计价，领用和发出按先进先出法，数量盘存用永续盘存制[8] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本为被合并方股东权益在最终控制方合并报表中账面价值份额[8] - 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本为合并成本[9] - 其他股权投资按成本初始计量[10] - 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算[10] - 财务报表采用成本法核算能对被投资单位实施控制的长期股权投资[10] 固定资产 - 房屋及建筑物折旧年限20年、40年，残值率5.00%，年折旧率2.38%、4.75%[18] - 机器设备折旧年限5年、10年，残值率5.00%，年折旧率9.50%、19.00%[19] - 生产工具折旧年限5 - 9年，残值率5.00%，年折旧率10.55% - 19.00%[19] - 运输工具折旧年限8年，残值率5.00%，年折旧率11.88%[19] - 其他固定资产折旧年限3 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00% - 31.67%[19] 其他资产 - 软件、特许资质摊销年限为10年，数据资源摊销年限为5年，商标使用权使用寿命不确定[23] - 在建工程成本按实际支出确定，达到预定可使用状态结转为固定资产[20] 收入确认 - 与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入[28] - 合同单项履约义务满足条件之一在履约时段按进度确认收入，否则在客户取得控制权时点确认收入[29][30] - 体检服务合同根据实际到检人数，完成服务交付报告时确认收入[30] 合并报表 - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[31] - 取得子公司控制权日起纳入合并范围，丧失控制权日起停止纳入[31] - 编制合并报表时调整子公司报表，抵销集团内重大往来等[32] - 子公司少数股东权益及损益在合并报表单独列示，少数股东分担亏损超份额仍冲减权益[32] 财务管理 - 资金集中统筹、统一调控、分级管理[39] - 所有银行账户由财务部统一管理[37] - 确定合理资产结构并动态管理[42] - 财务部门负责应收账款日常核算与监督回收[43] - 公司及子公司物资采购由归口部门统一管理[45] 报告与审计 - 财务报告按月、季、年及时对内对外报送，不同报告包含不同报表[54] - 委托符合证监会要求的会计师事务所对年度财务报告审计，并提交董事会批准[54] - 财务报表编制与披露严格审批，正式对外披露前经董事会审议通过[55] 信息系统与监督 - 建立财务和业务一体化、标准化的信息处理系统，实现信息化、智能化、网络化财务管理[58] - 建立健全财务监督制度，明确人员职责权限并相互制约[60] - 财务部对子公司、分公司会计情况实施监督[61] - 内部审计部门对公司及子公司、分公司进行内部审计监督[61]

公司基本信息 - 公司于2005年4月25日获批首次发行4500万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[8] - 公司注册资本为391,425.3923万元[8] - 公司设立时发行8000万股，每股1元[14] - 公司股份总数为391,425.3923万股，均为普通股[14] 股东信息 - 南通友谊实业等5家公司于2001.11出资认购股份，持股比例从3% - 53.344%不等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份后按不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[26][27][28] 审议事项 - 多种交易、担保、财务资助等事项需股东会或董事会审议，部分有金额、比例等标准[35][36][37][38] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形需召开临时股东会，股东请求时董事会有反馈时间要求[39][40][43][45] - 股东有提出临时提案、召集和主持股东会等权利及相关时间要求[48][45] - 股东会通知、投票、延期取消等有时间和方式规定[49][50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[78] - 董事会定期会议每年至少召开2次，临时会议有提议和召集规定[84] - 董事会会议召开、决议通过有人数和比例要求[85] 各委员会相关 - 审计委员会等多个委员会有人员组成、会议召开等规定[95][96][97][98][99] 高管与报告披露 - 总裁每届任期3年，任期届满可连聘连任[102] - 公司按规定时间披露年度和中期报告[107] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[107] - 不同阶段公司现金分红有比例要求[111] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本25%[115] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期1年可续聘，解聘需提前30天通知[118][119] - 公司合并、减少注册资本、解散等有相关规定[126][128][129][133][136]

审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限超规定需股东会审议[4][5] - 最高合约价值占比超规定需股东会审议[4][5] - 非套期保值远期结汇业务需股东会审议[4][5] 业务管理 - 远期结汇额度使用期限不超12个月[5] - 财务部每月10日前上报盈亏情况[10] - 业务档案保存至少15年[11] - 内审部门定期或不定期监督审计[11] 报告公告 - 损益及亏损达规定公司2个交易日内报告公告[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依相关法规及章程[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形及时披露[3][4] - 暂缓、豁免需经内部审核，董事长做最后决定[6][7] - 决定应登记入档，保存不少于十年[7] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[10]

管理层任职 - 公司管理层每届任期三年，连聘可连任[5] - 有8种情形之一者，不得担任公司高级管理人员[4] 管理层职责 - 总裁主持日常经营管理，对董事会负责并报告工作[7] - 副总裁在总裁领导下工作，可代行部分职责[8] - 财务负责人统一领导财务管理工作[8] 人事任免 - 总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁、财务负责人等[8] - 总裁可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] 监督制度 - 财务负责人接受内外部审计监督[8] - 管理层实行回避制度，关联交易需报批[10] - 高管及其亲属持股情况需向董事会申报[11] 会议制度 - 总裁办公会例会每月至少召开一次[13] - 会议应由三分之二以上应参会人员出席[14] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[14] - 提前三天通知会议议题、地点、时间[14] 报告与考核 - 总裁定期向董事会或审计委员会报告经营情况[21] - 重大问题总裁事发当日向董事长报告[21] - 董事会负责高管绩效评价考核[22] - 高管离任须进行离任审计[22] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24] - 董事会负责细则解释和修订[24]