市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[1] 其他新策略 - 交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易[2] - 董事会审议交易相关议案时关联董事已回避表决，后续相关会议关联董事、股东将回避表决[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司股权[1] 交易进程 - 2025年4 - 7月多次开会审议交易相关议案[3] - 2025年4月14日签《发行股份购买资产框架协议》[3] - 2024年7月11日签《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[3] 信息保证 - 公司及董事保证交易信息真实准确完整[4] - 董事会认为交易程序合规、文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心84.00%股权等多家公司股权[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[2][4][5] 财务与交易安排 - 上市公司财报被出具无保留意见审计报告[4] - 本次交易不涉及分期发行股份及用募集资金购买资产[4][5] 交易优势 - 购买资产与现有业务有协同效应且能办权属转移[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心等多家公司部分股权[2] - 本次董事会召开前12个月内公司未发生与本次交易相关重大资产交易行为[3]

交易方案 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家子公司少数股权[14] - 调整后交易对方从40名减至37名，减少陈晓等[1] - 调整后标的资产减少厦门银城美年81.00%股权等[1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为42,777.63万元[3] - 发行股份购买资产的发行数量为90438942股，占发行后总股本比例2.26%[37] - 发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[37] 业绩影响 - 2025年1 - 3月，交易后资产总额1971149.07万元，较交易前增长2.57%；负债总额1098952.64万元，增长1.50%；所有者权益872196.43万元，增长3.94%[44] - 2024年度，交易后营业收入1089783.90万元，较交易前增长1.83%；净利润43327.25万元，增长5.94%；归属于母公司所有者净利润31882.71万元，增长12.96%[44] - 2025年1 - 3月，交易后基本每股收益 - 0.0702元/股，较交易前增长0.14%；资产负债率55.75%，较交易前降低1.04%[45] - 2024年度，交易后基本每股收益0.0815元/股，较交易前增长12.98%；资产负债率56.19%，较交易前降低1.00%[45] 股权结构 - 本次交易前俞熔及其一致行动人持股681931590股，占比17.42%；交易后持股681931590股，占比17.03%[41] - 本次交易前上市公司其他股东持股3232322333股，占比82.58%；交易后持股3307859673股，占比82.60%[41] - 本次交易后研计公司持股14901602股，占比0.37%[41] - 交易前公司为南通美富有限合伙人，持有18.95%合伙份额；交易后南通美富将成公司股东，持有0.22%股份[42] 业绩承诺 - 衡阳美年2025 - 2028年度承诺净利润分别为320万元、400万元、440万元、440万元，合计1600万元[143] - 宁德美年2025 - 2028年度承诺净利润分别为304万元、380万元、418万元、418万元，合计1520万元[143] - 烟台美年2025 - 2028年度承诺净利润分别为382万元、477.5万元、525.25万元、525.25万元，合计1910万元[143] - 武汉奥亚2025 - 2028年度承诺净利润分别为660.8万元、826万元、908.6万元、908.6万元，合计3304万元[143] - 郑州美健2025 - 2028年度承诺净利润分别为796万元、995万元、1094.5万元、1094.5万元，合计3980万元[143] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、标的资产风险、无法完善方案等被暂停、中止或取消[68] - 业绩承诺方对标的公司扣非后归母净利润作出承诺，存在无法实现及补偿义务无法执行的风险[71] - 本次交易预计形成商誉，若标的公司业绩不佳可能出现商誉减值风险[72] - 本次交易完成后，标的公司将成为全资子公司，存在收购整合风险[73] - 本次交易完成后公司总股本及净资产将增加，每股收益有望提升，但存在标的公司盈利未达预期致即期回报被摊薄风险[74][75] 审批进展 - 2025年4月14日公司召开会议审议通过发行股份购买资产方案，4月15日披露相关公告[1] - 2025年7月11日公司会议审议通过调整后的交易方案[2] - 本次交易尚需公司召开股东大会审议、深交所审核并经中国证监会注册及其他必要审批/备案程序[46]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[1] 其他新策略 - 2025年7月11日公司董事会审议通过本次交易议案[2] - 本次交易需多项审批，最终结果及时间不确定[2] - 公司将推进工作并履行信息披露义务[2]

交易基本信息 - 2025年4月14日公司董事会审议通过发行股份购买资产方案，4月15日披露公告[1] - 7月11日董事会和监事会审议通过调整后交易方案[2] - 交易形式为发行股份购买资产，价格42777.63万元[3] - 发行股份数量90438942股，占发行后总股本2.26%[42] - 发行价格4.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[42] 标的资产情况 - 拟购衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家子公司少数股权[19] - 调整后减少厦门银城美年等部分股权，不构成重大调整[1] - 交易标的多为卫生行业，主营健康体检服务[33][34] 股权比例及评估 - 衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等各公司交易股权比例[3] - 衡阳美年100%股权评估4020.00万元，增值率153.47%[36] 股东权益变化 - 俞熔及其一致行动人交易前持股17.42%，后降至17.03%[46] - 研计公司交易后持股0.37%[46] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易后资产总额等指标有增长[49] - 2025年1 - 3月交易后净利润等指标有变化[49] 行业情况 - 2024 - 2025年多项政策利好健康体检行业[91] - 预计2028年健康管理市场规模突破3万亿元[95] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消等风险[73] - 标的公司存在业绩承诺无法实现等风险[76] 公司情况 - 截至2024年末，控股体检中心312家，参股264家[98] - 2025年3月31日总资产192.18亿元，负债108.27亿元[187] - 2025年1 - 3月营收17.54亿元，净利润 - 2.98亿元[189]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等多家公司股权[1] 业绩总结 - 2025年3月14 - 4月14日，公司股价从6.43元/股降至5.51元/股，幅度-14.31%[2] - 剔除大盘和同行业因素，20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查等情形[3] - 近36个月无被证监会处罚或司法追责情形[3] - 无不得参与重大资产重组的情形[3]

其他新策略 - 2025年7月11日公司董事会通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 修订议案需提交股东大会审议，授权管理层办工商变更登记[2] - 章程修订含公司住所变更及以核准登记中文版章程为准[2]