公司概况 - 美年大健康拟发行股份购买连江美年股东全部权益，连江美年评估价值1410万元[11][14] - 美年大健康注册资本391425.3923万元，连江美年注册资本850万元[14][16] - 连江美年2014年9月设立，以健康体检为核心业务[16][30] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 3月，连江美年营收1327.26万元、1208.13万元、176.88万元[46] - 2023 - 2025年1 - 3月，利润总额106.90万元、16.95万元、 - 95.32万元[46] - 2023 - 2025年3月31日，资产总计882.33万元、1794.16万元、1653.84万元[48] 股权变动 - 2014 - 2021年连江美年历经多次股权转让与增资[18][19][21][23][24][26][27][28] - 评估基准日连江美年所有股东认缴出资额均已实缴[29] 业务模式 - 连江美年提供不同年龄段体检产品，全流程人工智能赋能[31][33][35] - 采购分设备耗材和外送检验，依托美年健康集团采购体系[37] - 客户分团体和个人，依托美年健康集团销售体系和自建团队拓展业务[38][39] 未来展望 - 拓展市场，业务向周边扩张，拓展高端个检客户[71][72] - 2025年下半年开展职业病体检[73] - 材料费用、外送检验费预计下降，人工成本小幅度增长[74] 财务指标 - 详细预测期毛利率35% - 41%，销售费用率20% - 21%，管理费用率5% - 6%[75][77] - 无风险利率1.81%，市场风险溢价6.06%，带财务杠杆β系数1.278[82] 评估情况 - 采用收益法和资产基础法，选取收益法评估结果，股东权益价值1410万元[11][12][14][115] - 资产基础法总资产增值率7.18%，所有者权益增值率42.84%[109] - 收益法股东权益增值率408.39%[112]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为10,258,444.90元，较2024年12月31日下降约11.23%[17] - 2025年3月31日应收账款为10,930,130.17元，较2024年12月31日下降约20.47%[17] - 2025年3月31日流动资产合计27,228,814.70元，较2024年12月31日下降约18.90%[17] - 2025年3月31日长期股权投资为3,001,680.00元[17] - 2025年3月31日固定资产为3,750,888.55元，较2024年12月31日下降约3.75%[17] - 2025年3月31日使用权资产为5,027,915.85元，较2024年12月31日增长约352.56%[17] - 2025年3月31日非流动资产合计12,785,271.94元，较2024年12月31日增长约116.64%[17] - 2025年3月31日资产总计为40,014,086.64元，较2024年12月31日增长约1.36%[17] - 2025年3月31日流动负债合计35,953,800.22元，较2024年12月31日下降约10%[19] - 2025年3月31日非流动负债合计2,535,519.18元，较2024年12月31日大幅增长约23781%[19] - 2025年3月31日负债合计38,489,319.40元，较2024年12月31日下降约3.6%[19] - 2025年1 - 3月营业总收入8,827,425.70元，2024年度为41,830,453.44元，2023年度为40,492,983.93元[20] - 2025年1 - 3月营业总成本8,187,487.62元，2024年度为34,579,149.47元，2023年度为36,737,925.63元[20] - 2025年1 - 3月营业利润2,042,874.96元，2024年度为2,762,424.78元，2023年度为2,386,106.43元[20] - 2025年1 - 3月利润总额2,042,874.96元，2024年度为2,693,712.18元，2023年度为2,440,835.63元[20] - 2025年1 - 3月净利润1,983,218.19元，2024年度为2,542,975.90元，2023年度为2,237,561.37元[20] - 2025年3月31日归属于母公司股东权益合计 - 1,935,682.83元，较2024年12月31日有所增加[19] - 2025年3月31日所有者权益合计1,524,767.24元，较2024年12月31日大幅增加[19] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为7,402,236.12元，2024年度为38,612,149.00元，2023年度为45,409,206.40元[21] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 319,209.63元，2024年度为955,965.48元，2023年度为3,819,446.75元[21] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 266,623.00元，2024年度为 - 33,115.00元，2023年度为 - 311,636.00元[21] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 712,346.56元，2024年度为 - 2,722,884.28元，2023年度为 - 3,095,522.88元[21] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 1,298,179.19元，2024年度为1,063,447.47元，2023年度为 - 2,451,193.40元[21] 税务与政策 - 增值税应税收入按6%税率计算销项税，按扣除当期允许抵扣进项税额后的差额计缴[160] - 企业所得税按应纳税所得额的20%计缴[160] - 2016年5月1日起，公司及子公司医疗服务收入免征增值税及其附加税[161] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，此政策延续至2027年12月31日[161] 投资与资产 - 2025年对莱州美年大健康体检管理有限公司追加投资6,670,400元，权益法下确认的投资损益 -87,894.88元，计提减值准备3,580,825.12元，账面价值3,001,680.00元[186] - 莱州美年大健康体检管理有限公司股权公允价值为720.00万元，公司按持股比例计算长期股权投资减值准备3,580,825.12元[187] 其他 - 审计涵盖2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日合并及公司资产负债表等财务报表[4] - 审计报告日期为2025年7月10日[14] - 公司由周涛、刘晓、岳红文于2010年1月4日在烟台市芝罘区市场监督管理局登记成立[39] - 公司经营范围包括医疗服务、餐饮服务等许可项目，以及健康咨询服务等一般项目[41] - 司法冻结资金779,695.17元[164]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为1,205,850.76元，2024年12月31日为6,158,695.94元，2023年12月31日为2,404,158.85元[16] - 2025年3月31日应收账款为16,813,667.70元，2024年12月31日为16,084,548.11元，2023年12月31日为12,324,981.54元[16] - 2025年3月31日其他应收款为20,781,640.79元，2024年12月31日为10,375,766.26元，2023年12月31日为8,855,484.42元[16] - 2025年3月31日存货为325,965.05元，2024年12月31日为312,867.32元，2023年12月31日为271,143.72元[16] - 2025年3月31日流动资产合计为39,390,825.57元，2024年12月31日为33,038,285.53元，2023年12月31日为23,944,395.47元[16] - 2025年3月31日固定资产为6,098,864.65元，2024年12月31日为6,384,737.92元，2023年12月31日为6,767,067.42元[16] - 2025年3月31日使用权资产为6,183,381.61元，2024年12月31日为6,684,736.87元，2023年12月31日为10,411,813.89元[16] - 2025年3月31日非流动资产合计为13,479,229.81元，2024年12月31日为14,388,801.82元，2023年12月31日为18,324,979.35元[16] - 2025年3月31日资产总计为52,870,055.38元，2024年12月31日为47,427,087.35元，2023年12月31日为42,269,374.82元[16] - 2025年3月31日流动负债合计11,495,471.43元，较2024年12月31日的10,714,587.52元增长7.29%[19] - 2025年3月31日非流动负债合计10,869,061.78元，较2024年12月31日的6,680,951.80元增长62.69%[19] - 2025年3月31日负债合计22,364,533.21元，较2024年12月31日的17,395,539.32元增长28.57%[19] - 2025年1 - 3月营业收入8,050,207.42元，2024年度为40,971,569.08元，2023年度为37,940,873.62元[21] - 2025年1 - 3月营业成本5,384,240.02元，2024年度为23,741,133.90元，2023年度为20,411,759.07元[21] - 2025年1 - 3月营业利润637,661.22元，2024年度为9,256,833.32元，2023年度为7,928,683.11元[21] - 2025年利润总额637,660.72元，2024年度为9,139,600.34元，2023年度为7,933,545.23元[21] - 2025年净利润473,974.14元，2024年度为6,990,993.09元，2023年度为7,132,531.66元[21] - 2025年3月31日所有者权益合计30,505,522.17元，较2024年12月31日的30,031,548.03元增长1.58%[19] - 2025年3月31日负债和所有者权益总计52,870,055.38元，较2024年12月31日的47,427,087.35元增长11.48%[19] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为6,099,222.82元，2024年度为29,853,496.57元，2023年度为29,773,106.28元[23] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计为7,877,728.76元，2024年度为34,870,233.67元，2023年度为31,333,398.25元[23] - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计为19,265,355.84元，2024年度为28,431,526.08元，2023年度为29,336,716.18元[23] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 11,387,627.08元，2024年度为6,438,707.59元，2023年度为1,996,682.07元[23] - 2025年1 - 3月投资活动现金流出小计为107,246.00元，2024年度为316,830.00元，2023年度为41,029.96元[23] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 107,246.00元，2024年度为 - 316,830.00元，2023年度为 - 41,029.96元[23] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计为7,984,000.00元，2024年度无相关数据，2023年度无相关数据[23] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流出小计为1,441,972.10元，2024年度为2,367,340.50元，2023年度为3,573,600.39元[23] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为6,542,027.90元，2024年度为 - 2,367,340.50元，2023年度为 - 3,573,600.39元[23] - 2025年1 - 3月期末现金及现金等价物余额为1,205,850.76元，2024年度为6,158,695.94元，2023年度为2,404,158.85元[23] 公司结构 - 截至2025年3月31日，公司注册资本2000万元，广州市美年大健康医疗科技有限公司出资1020万元，占比51%[29] - 截至2025年3月31日，上海宝思来信息技术有限公司出资820万元，占比41%；赵国荣出资160万元，占比8%[29] 会计政策 - 公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止[35] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此划分资产和负债的流动性[36] - 公司编制财务报表采用的记账本位币为人民币[37] 其他 - 报告书共77页[76][113][117]

市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%、烟台美年75.00%等多家公司股权[2] 其他 - 粤开证券对本次交易相关主体进行核查[3] - 截至核查意见出具日，相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[3] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3][4]

公司概况 - 美年大健康注册资本为391425.3923万元[14] - 衡阳美年健康体检中心有限公司注册资本为1500万元[16] - 公司2016年10月8日设立，初始注册资本1200万元[17] - 2017年7月第一次增资，注册资本增至1500万元[17] - 2022年4月公司名称变更为衡阳美年健康体检中心有限公司[20] - 公司以健康体检为核心业务，位于湖南省衡阳市蒸湘区船山大道32号[21] 产品与服务 - 公司针对不同年龄阶段设计健康体检筛查产品[21] - 健康体检产品按年龄分为多个类别，各有检测重点和增加项目[22] - 公司健康体检与健康管理业务流程全流程人工智能赋能[27] - 公司主要采购设备、耗材及外送检验服务[30] - 公司根据用户需求提供“一站式”健康管理方案[31] - 公司客户分为团体客户和个人客户[31] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月资产总计分别为3322.29万元、3108.10万元、2576.95万元[39] - 2023 - 2025年1 - 3月负债合计分别为1336.51万元、1158.47万元、990.98万元[39] - 2023 - 2025年1 - 3月所有者权益合计分别为1985.78万元、1949.63万元、1585.97万元[39] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为2764.49万元、2667.00万元、451.39万元[39] - 2023 - 2025年1 - 3月利润总额分别为586.19万元、488.05万元、 - 11.31万元[39] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为454.04万元、363.85万元、 - 8.66万元[39] - 2025年1 - 3月入职体检、外检等业务已产生约8万元收入[63] - 详细预测期各年内公司毛利率为52%至54%[66] - 历史两年一期公司毛利率为48%至59%[66] - 同行业可比公司2023 - 2024年毛利率约为28%至51%[66] - 详细预测期销售费用率约为29% - 30%[68] - 详细预测期管理费用率约为5% - 7%[69] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估结论使用有效期至2026年3月30日[12] - 评估范围包括衡阳美年健康体检中心有限公司的全部资产和负债[11] - 评估方法采用收益法和资产基础法，选取收益法评估结果作为评估结论[12] - 价值类型为市场价值[11] - 评估目的是美年大健康发行股份购买资产[11][14] - 资产基础法评估，总资产增值率9.27%，所有者权益增值率15.06%[104] - 收益法评估，股东全部权益增值率153.47%[107] - 流动资产增值率0.72%，非流动资产增值率23.45%[105] - 固定资产增值率48.23%，无形资产增值率 -32.96%[105] - 收益法敏感性分析，毛利率变动-1.5%时评估值变动率-6.97%[112] - 折现率变动1.5%时评估值变动率 -9.45%[112] 其他 - 省内发包业务单一般全额结算，全国发包业务单部分按94%结算、部分需补差价[65] - 无风险利率确定为1.81%[74] - 市场风险溢价为6.06%[74] - 带财务杠杆β系数为1.259[74] - 资本结构确定为7.8%[75] - 特定风险报酬率为3.5%[75] - 债权期望报酬率为3.60%[75] - 收益期限为无限年，详细预测期至2030年12月31日，2031年起进入永续期[76] - 评估程序包括七个步骤[92] - 评估假设分为一般假设和特殊假设[101] - 本次评估使用中审众环会计师事务所审计报告，审计意见为无保留意见[117]

公司概况 - 美年大健康产业控股股份有限公司注册资本为391425.3923万元，股票代码为002044.SZ[14] - 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司注册资本为1618.86万元，统一社会信用代码为91220202598807115T[16] - 公司以健康体检为核心业务，为企业和个人提供健康管理服务[30] 业绩数据 - 公司近两年一期营业收入分别为2023年的2517.95万元、2024年的2461.57万元、2025年1 - 3月的397.41万元[46] - 公司近两年一期净利润分别为2023年的532.82万元、2024年的357.62万元、2025年1 - 3月的 - 78.95万元[46] 股权变动 - 2023年8月4日嘉兴信文淦富股权投资合伙企业将48.05%股权以1238.00万元转让给上海宝思来信息技术有限公司[28] - 股权转让后，吉林市大健康科技管理有限公司出资额841.00万元，出资比例51.95%[29] 技术研发 - 公司健康体检与健康管理业务全流程有人工智能深度赋能[36] 市场与业务 - 公司客户分为团体和个人客户，依托美年健康集团销售体系和自建团队拓展业务[39][40] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估结论使用有效期至2026年3月30日[11][12][14] - 评估目的为发行股份购买资产，选用收益法和资产基础法[11][12][14] - 资产基础法评估，公司所有者权益账面价值1704.47万元，评估价值1905.66万元，增值率11.80%[108] - 收益法评估，公司评估基准日股东全部权益评估值为3890.00万元，增值率128.22%[112] - 公司股东全部权益价值评估结论为3890万元[115]

市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权等多家公司部分股权[1] 其他新策略 - 美年健康聘请粤开证券为独立财务顾问等多家机构[4] - 本次交易未直接或间接有偿聘请第三方[2][4] - 粤开证券核查认为本次交易符合相关廉洁从业规定[5]

市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年84.00%股权等多家公司股权[2] 交易进程 - 2025年4月14日审议通过交易预案相关议案并披露[3] - 2025年7月11日审议通过交易报告书草案等议案并调整方案[3] 方案调整 - 交易对方从40名减至37名[5] - 标的资产减少厦门银城美年81.00%股权等[6] 数据指标 - 原标的资产交易作价43,407.42等多项指标[9] - 减少标的资产各指标占原标的相应指标比例均未超20%[9][10] 后续安排 - 相关议案尚需提交股东大会审议批准[12]

公司概况 - 肥城美年健康管理有限公司于2018年5月设立，注册资本1200万元[16] - 肥城美年建筑面积4823平方米，是美年健康集团第一批成立的县级门店[21] - 公司以健康体检为核心业务，提供健康咨询、评估、管理等服务[21] 股权结构 - 2018年12月，泰安美年将6%股权转让给许浩、19%股权转让给刘广，许浩出资672万元占比56%[17][19] - 2021年8月，许浩将56%股权转让给海南丰誉，海南丰誉出资672万元占比56%[19][20] - 截至评估基准日，肥城美年股权结构未变，股东认缴出资额均已实缴[20] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为1533.02万元、1713.47万元、330.35万元[35] - 2023 - 2025年1 - 3月利润总额分别为94.40万元、282.32万元、 - 16.51万元[35] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为88.83万元、266.79万元、 - 15.88万元[35] - 2023 - 2025年3月31日资产总计分别为1684.69万元、1975.52万元、1738.53万元[35] - 2023 - 2025年3月31日负债合计分别为932.92万元、956.95万元、735.85万元[35] - 2023 - 2025年3月31日所有者权益合计分别为751.77万元、1018.57万元、1002.68万元[35] 产品与服务 - 公司针对不同年龄阶段设计健康体检筛查产品，检测重点和增加项目有别[23] - 公司健康体检产品分大众化和中高端价格区间，各有不同检测重点和增加项目[23] 评估相关 - 评估目的是美年大健康发行股份购买资产[11][14] - 评估对象是肥城美年股东全部权益价值[11] - 评估基准日为2025年3月31日，有效期至2026年3月30日[11][12] - 评估方法采用收益法和资产基础法，选取收益法评估结果作为结论[11][12][14] - 经资产基础法评估，总资产增值178.01万元，增值率10.24%[97] - 经资产基础法评估，所有者权益增值178.01万元，增值率17.75%[97] - 收益法评估股东全部权益评估值为2580.00万元，增值率157.31%[100] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值评估结论为2580.00万元[102] 其他数据 - 2024年老客户续约率达94%左右，已有25万元新客户订单[56] - 2025年1 - 3月个检收入占2024年全年个检收入的60%[57] - 详细预测期企业毛利率为38.51%至40.45%，2023 - 2024年分别为37.94%、42.68%[61] - 详细预测期企业销售费用率为22.98%至23.07%，2023 - 2024年分别为25.94%、20.63%[63] - 详细预测期企业管理费用率为3.01%至3.09%，2023 - 2024年分别为5.01%至2.35%[63] - 无风险利率为1.81%，市场风险溢价为6.06%[67] - 评估对象带财务杠杆贝塔系数调整后为1.278[67] - 资本结构为7.8%，公司特定风险报酬率为4%[67][68] - 付息债务资本成本为3.60%[68] - 收益期限确定为无限年，详细预测期至2030年12月31日，2031年起进入永续期[69]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入3303481.41元，2024年度为17134709.08元，2023年度为15330193.11元[20] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 165101.25元，2024年度为2823731.40元，2023年度为944035.92元[20] - 2025年1 - 3月净利润为 - 158849.05元，2024年度为2667937.28元，2023年度为888287.57元[20] 资产情况 - 2025年3月31日货币资金为5186501.81元，2024年12月31日为7725327.35元，2023年12月31日为4828476.93元[16] - 2025年3月31日应收账款为4988160.33元，2024年12月31日为3898808.29元，2023年12月31日为3260823.87元[16] - 2025年3月31日流动资产合计为11090004.14元，2024年12月31日为13081561.18元，2023年12月31日为8608866.33元[16] - 2025年3月31日固定资产为4446500.39元，2024年12月31日为4704074.35元，2023年12月31日为5738208.38元[16] - 2025年3月31日使用权资产为1287148.18元，2024年12月31日为1388765.14元，2023年12月31日为1795232.98元[16] - 2025年3月31日无形资产为261092.14元，2024年12月31日为275642.12元，2023年12月31日为317442.10元[16] - 2025年3月31日非流动资产合计为6295300.46元，2024年12月31日为6673640.94元，2023年12月31日为8238040.82元[16] - 2025年3月31日资产总计为17385304.60元，2024年12月31日为19755202.12元，2023年12月31日为16846907.15元[16] 负债情况 - 2025年3月31日流动负债合计6644397.10元，相较2024年12月31日的8863524.61元下降约25.04%[18] - 2025年3月31日非流动负债合计714080.57元，较2024年12月31日的706001.53元增长约1.14%[18] - 2025年3月31日负债合计7358477.67元，较2024年12月31日的9569526.14元下降约23.10%[18] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计为1966449.93元，2024年度为14905423.79元，2023年度为13674638.91元[21] - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计为4145275.47元，2024年度为11160693.37元，2023年度为10628491.02元[21] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 2178825.54元，2024年度为3744730.42元，2023年度为3046147.89元[21] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 60000.00元，2024年度为 - 547880.00元，2023年度为 - 1560287.80元[21] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 300000.00元，2024年度为 - 300000.00元，2023年度为 - 808670.00元[21] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 2538825.54元，2024年度为2896850.42元，2023年度为677190.09元[21] 所有者权益情况 - 2025年3月31日所有者权益合计10026826.93元，较2024年12月31日的10185675.98元下降约1.56%[18] - 2025年1 - 3月实收资本为12000000.00元，所有者权益合计年初余额为10185675.98元，年末余额为10026826.93元[22] - 2025年1 - 3月未分配利润年初余额为 - 1814324.02元，本期减少158849.05元，年末余额为 - 1973173.07元[22] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司注册资本1200万元，海南丰誉医疗管理有限公司注册资本672.00万元，占比56.00%；刘广228.00万元，占比19.00%；李红120.00万元，占比10.00% [26] 其他 - 2022年12月31日起执行《企业会计准则解释第16号》，对相关交易确认递延所得税负债和资产，对财务报表无影响[131] - 2024年1月1日起实施《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无影响[132] - 2024年度提前执行《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[132] - 增值税应税收入按9%/6%税率计算销项税，企业所得税按应纳税所得额的20%计缴[134] - 2016年5月1日起，公司医疗服务收入免征增值税及其附加税[136] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[136]