业绩数据 - 截至2025年3月31日，公司货币资金账面价值为22.99亿元[8] - 截至2025年一季度末，公司商誉账面金额为51.41亿元，占总资产的比例为26.75%[8] - 本次交易后上市公司营业收入将从1070199.09万元增至1089783.90万元，变动率1.83%[28] - 本次交易后上市公司净利润将从40898.98万元增至43327.25万元，变动率5.94%[28] - 本次交易后上市公司归属于母公司所有者净利润将从28223.77万元增至31882.71万元，变动率12.96%[28] - 本次交易后上市公司基本每股收益将从0.0721元/股增至0.0815元/股，变动率13.04%[28] - 本次交易后上市公司商誉将从507052.37万元增至534516.66万元，变动率5.42%[28] - 武汉奥亚2024年营业收入6606.37万元，净利润825.98万元[113] 业务布局 - 截至2024年末，公司控股体检中心312家，参股体检中心264家[8] - 截至2025年6月末，公司控股的体检分院304家，参股体检分院262家[12] - 公司体检分院覆盖全国30多个省（自治区、直辖市），在覆盖城市、分院、年体检人次总量上居行业第一[29] 市场扩张与并购 - 公司推进“参变控”，收购质地优秀及业绩爆发拐点的参股体检分院[25] - 收购完成后可避免同区域体检分院内部竞争损耗，发挥协同效应提升业绩[33] - 本次交易预计新增商誉27464.29万元[29] - 2024年收购多家公司，各公司商誉金额不同，如淮北美年大健康管理有限公司为1111.87万元等，且2023、2024年度均未计提商誉减值[60][61] 同业竞争 - 公司同意俞熔及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司延长解决同业竞争期限至2027年11月8日[37] - 交易完成后仍有13家体检分院存在同业竞争[43] - 未纳入交易的同业竞争资产因处于培育期未满足注入条件[44] - 2023 - 2024年同期涉及同业竞争体检分院数量分别为54家、46家[46] - 截至回复出具日涉及同业竞争体检分院数量降至13家[46] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺年度为2025 - 2028年度连续四个会计年度[195] - 若业绩承诺期届满标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方优先以股份补偿，股份不足用自有或自筹资金现金补偿[197] - 业绩承诺期届满4个月内，上市公司应聘请中介对标的资产减值测试并出报告，若资产期末减值额>业绩承诺期补偿金额，研计公司另行补偿[194] 其他 - 公司通过三大方面7个维度指标确定体检分院收购优先等级[40] - 2024年度全资及特定非全资公司运营服务费和软件服务费收费比例均为3%，其它控股公司均为2%，其它参股公司均为1%[182] - 2024年全国居民健康素养水平达到31.87%[185] - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元[186] - 预计到2028年整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率达12.5%[186] - 2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%，专业体检规模占比到2022年达23%[186] - 预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元[186] - 2024年全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出比重为9.0%[187] - 目前中国银发经济规模约7万亿元，约占GDP的6%，到2035年有望达30万亿元，占GDP的10%[187]

公司规模 - 截至2024年末，控股体检中心312家，参股264家[9] - 截至2025年6月末，控股体检分院304家，参股262家[15] 财务数据 - 截至2025年3月31日，货币资金账面价值22.99亿元[9] - 截至2025年一季度末，商誉账面金额51.41亿元，占总资产26.75%[9] - 本次交易新增商誉2.75亿元，占当期末净资产、资产总额比例分别为3.15%、1.39%[9] 同业竞争 - 实际控制人解决同业竞争期限延至2027年11月8日[28][36] - 截至补充法律意见书出具日，同业竞争体检分院13家，较2023年54家、2024年46家下降[36] 股权交易 - 2024年11月1日，李建国将三明美年15.00%股权0元转让给孙嘉凯[38] - 2024年5月15日，郑超将宁德美年7.44%股权以111.67万元转让给程景森[38] - 2024年11月26日，嘉兴信文将花都美年41.00%股权以1762.00万元转让[38] 公司战略 - 建立健康体检标准化管理体系和信息管理系统[17] - 与参股体检分院签《统一管理服务协议》[18] - 推进“参变控”战略应对参股分院违规问题[24] 行业数据 - 2024年全国居民健康素养水平达31.87%[154] - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元[155] - 预计2028年整体健康管理市场规模突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率12.5%[155] 业绩承诺 - 业绩承诺年度为2025 - 2028年连续四个会计年度[167] - 研计公司业绩补偿优先以股份，不足现金补偿[165] - 业绩承诺方股份锁定期依权益拥有时间分12个月、36个月[172][173][174] 行政处罚 - 武汉奥亚门诊部因未按规定填写保管病历资料被处1万元罚款已整改[141] - 德州美年体检中心因未按规定实施医疗质量安全管理制度等被多次罚款已整改[141][143] - 连江美年健康门诊部因过期药品与合格药品混放等被处罚款2.2万元已整改[143]

交易概况 - 2025年4月14日公司通过发行股份购买资产方案，4月15日披露公告，7月11日通过调整后方案[1] - 交易对方从40名减至37名，标的资产减少部分股权，调整不构成重大调整[1][96] - 调整后交易价格（不含募集配套资金）为42,777.63万元，均以股份支付[27][32][33] - 发行股份数量为90,438,942股，占发行后总股本2.26%，发行价格4.73元/股[35][116] 股权收购 - 公司拟收购衡阳美年等多家公司股权，如衡阳美年84.00%股权评估值4020.00万元，增值率153.47%，交易价3360.00万元[15][30] - 交易完成后公司将直接及间接持有标的公司100%股权[94][102] 股东权益 - 交易前俞熔及其一致行动人持股占比17.42%，交易后降至17.03%[37] - 交易前上市公司其他股东持股占比82.58%，交易后占比82.60%[37] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易前资产总额1,921,815.64万元，交易后1,971,149.07万元，变动率2.57%[39] - 2024年度交易前负债总额1,142,378.88万元，交易后1,159,146.51万元，变动率1.47%[39] - 2024年度交易前归属于母公司所有者权益791,196.42万元，交易后830,495.56万元，变动率4.97%[39] - 2024年度交易前营业收入1,070,199.09万元，交易后1,089,783.90万元，变动率1.83%[39] - 2024年度交易前净利润40,898.98万元，交易后43,327.25万元，变动率5.94%[40] - 2024年度交易前基本每股收益0.0721元/股，交易后0.0815元/股，变动率12.98%[40] - 2024年度交易前资产负债率56.76%，交易后56.19%，变动率 - 1.00%[40] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2028年度[131] - 衡阳美年2025 - 2028年度承诺净利润合计1600.00万元，宁德美年合计1520.00万元[133] - 若业绩不达标，业绩承诺方优先以股份补偿，不足则现金补偿[135] 行业数据 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元[84] - 预计2028年整体健康管理市场规模突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率12.5%[84] - 2022年中国健康体检市场规模1904亿元，同比增长10.7%，专业体检规模占比23%[85] - 预计2025年我国体检市场规模达3900亿元[86] - 2024年全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出比重9.0%[86] - 目前中国银发经济规模约7万亿元，占GDP 6%，2035年有望达30万亿元，占GDP 10%[86] 公司现状 - 截至2024年末，公司控股体检中心312家，参股264家，覆盖全国30多个省[87] - 截至2025年3月31日，公司总股本3,914,253,923股，前十大股东合计持股占比35.74%[157][158] - 俞熔直接和间接控制公司68,193.16万股，占比17.42%，为实际控制人[161] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，尚需履行审批程序，结果不确定[61][62] - 预计新增商誉27,464.29万元，存在商誉减值风险[65][66] - 标的公司存在业绩不达标风险，业绩补偿承诺可能无法执行[64] - 业务、人员及资产整合可能未达预期，影响公司运营[67] - 标的公司盈利未达预期，公司每股收益等即期回报可能被摊薄[68] - 标的资产可能无法完成过户或交割程序[69]

业绩总结 - 2024年营业成本为612333.95万元，期间费用总额为380015.85万元，非付现成本总额为135802.21万元，付现成本总额为856547.58万元[53] - 2024年存货周转期为13.07天，应收款项周转期为116.76天，应付款项周转期为72.98天，现金周转期为56.85天，货币资金周转次数为6.33次[53] - 2023 - 2024年多家子公司有业绩完成率及商誉相关数据[59][60][61] - 交易后营业收入从1070199.09万元增至1089783.90万元，变动率1.83%[31] - 交易后净利润从40898.98万元增至43327.25万元，变动率5.94%[31] - 交易后归属于母公司所有者净利润从28223.77万元增至31882.71万元，变动率12.96%[31] - 交易后基本每股收益从0.0721元/股增至0.0815元/股，变动率13.04%[31] 用户数据 - 未提及明确用户数据相关内容 未来展望 - 公司积极推进“参变控”战略，并购整合参股体检分院，原则上最终实现持有体检分院100%股权[22][28] - 收购质地优秀和业绩爆发拐点的参股体检分院，优化控股分院全国布局[27] - 实际控制人将在2027年11月8日前解决同业竞争问题[79] 新产品和新技术研发 - 未提及新产品和新技术研发相关内容 市场扩张和并购 - 截至2024年末公司控股体检中心312家，参股体检中心264家；截至2025年6月末公司控股的体检分院304家，参股体检分院262家[10][14] - 本次交易预计新增商誉27464.29万元，商誉账面价值将提升[31] - 交易涉及多家体检分院股权收购，有详细股权交易价格及历史交易情况[82][102][105] 其他新策略 - 公司从多方面加强对参股体检分院管理，强化医疗服务质量监督[22] - 公司通过三大方面7个维度指标评分确定体检分院收购优先等级[43] - 2024年上市公司运营服务费和软件服务费有不同收费标准[177] - 上市公司与所有交易对方签署《盈利预测补偿协议》，明确业绩补偿相关约定[188] - 本次交易业绩承诺年度为2025 - 2028年度共四个会计年度[190][191]

业绩数据 - 2023 - 2024年部分公司营收有增减，如烟台美年2024年同比提高3.30%，三明美年2024年同比下降15.83%[40][43] - 各标的公司2023A毛利率平均值41.21%，2024A平均值40.91%[82] - 衡阳美年2023年净利润454.04万元，2030年预测净利润431.23万元[97] 用户数据 - 衡阳美年2023 - 2024年团检体检人数下降约12%，个检人数较稳定[69][72] - 各标的公司2023 - 2024年前十大客户续签率50% - 100%，除衡阳美年外均≥70%[78] 未来展望 - 预计2025年我国体检市场规模达3900亿元[20] - 预计2028年整体健康管理市场规模突破3万亿元，2023 - 2028年CAGR达12.5%[79] - 16家标的2024 - 2030年营业收入预测复合增长率0.74% - 8.03%，平均数3.05%[79] 公司发展情况 - 烟台美年净资产为负主要因莱州美年相关减值准备，剔除影响后净资产规模呈上升趋势[177] - 连江美年通过业务拓展和开展新模式，有望提升利润水平[180] - 沂水美年2024年起优化团队结构，2025年8月底运营进入良性阶段[181] 市场与交易相关 - 可比上市公司市净率平均值为3.37，市盈率平均值为54.42[185] - 本次收购其余11家成熟标的市净率、市盈率在可比上市公司倍数区间内，且多低于平均水平[188] - 标的资产与上市公司交易主要为接发包体检业务，有明确统一结算规则[197]

会议相关 - 美年大健康第九届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年9月19日召开[2] - 应出席独立董事3名，实际出席3名[2] 协议事项 - 会议审核公司拟与研计公司签署盈利预测补偿协议之补充协议事项[2] - 同意公司与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》[2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[17] - 交易对方共37名，调整后减少陈晓平、林舒平、刘广华[27] - 交易形式为发行股份购买资产，交易价格（不含募集配套资金金额）为42777.63万元[30] - 发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股，发行数量为90438942股，占发行后上市公司总股本的比例为2.26%[37][38] 股权结构变化 - 俞熔及其一致行动人交易前持股681931590股，比例为17.42%，交易后持股数量不变，比例降至17.03%[41] - 研计公司交易后持股14901602股，比例为0.37%[41] - 上市公司其他股东交易前持股3232322333股，比例为82.58%，交易后持股3307859673股，比例为82.60%[41] 财务数据影响 - 2025年1 - 3月交易前资产总额1921815.64万元，交易后1971149.07万元，变动率2.57%；2024年交易前2012671.48万元，交易后2062894.62万元，变动率2.50%[44] - 2025年1 - 3月交易前净利润 - 29761.79万元，交易后 - 30148.27万元，变动率 - 1.30%；2024年交易前40898.98万元，交易后43327.25万元，变动率5.94%[44] - 本次交易预计新增商誉27464.29万元，占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%[68] 行业市场数据 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元并将扩容[87] - 预计到2028年整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率达12.5%[87] - 2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%，专业体检规模占比到2022年达23%[88] - 预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元[89] - 2024年全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出比重为9.0%[89] 公司业务情况 - 截至2024年末，公司控股体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）[90] 交易相关安排 - 研计公司取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期会延长；除研计公司外其他交易对方，资产拥有权益时间不同，股份锁定期为12个月或36个月[38] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例补足[125] - 业绩承诺补偿期间为2025 - 2028年度连续四个会计年度[137] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如内幕交易、标的资产风险、交易双方无法达成一致等[64] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，若未达承诺净利润，业绩承诺方需补偿[66] - 本次交易存在收购整合风险，可能影响上市公司运营[70] - 健康体检行业受政策影响大，政策变化可能影响标的公司业务或盈利[73] - 健康体检行业竞争加剧，可能影响标的公司市场份额和盈利水平[75] - 股票市场价格波动可能影响本次交易，存在股市波动风险[80]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年84.00%、宁德美年81.00%等多家公司股权[2] 其他新策略 - 2025年8月22日公司收到深交所《审核问询函》[3] - 2025年9月20日公司披露审核问询函回复等文件[3] 信息更新 - 草案（修订稿）更新交易完成后商誉减值风险、决策审批程序等多项内容[4]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方37名[1][19][28][35][36][37][38][99] - 标的公司包括衡阳美年等16家公司[19] - 交易价格（不含募集配套资金金额）42777.63万元[31][35][36] - 发行股份购买资产发行价格4.73元/股，发行数量90438942股，占发行后总股本比例2.26%[37][38][120] 股权比例与评估 - 衡阳美年84.00%股权评估值3360.00万元，增值率153.47%[34] - 宁德美年81.00%股权评估值3078.00万元，增值率427.21%[34] - 烟台美年75.00%股权评估值3581.25万元，增值率9185.57%[34] - 郑州美健47.37%股权交易价格4713.16万元，100%股权增值率182.90%[35] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 3月交易前资产总额1921815.64万元，交易后1971149.07万元，变动率2.57%[44] - 2024年度交易前营业收入1070199.09万元，交易后1089783.90万元，变动率1.83%[44] - 2024年度交易前净利润40898.98万元，交易后43327.25万元，变动率5.94%[44] 未来展望 - 本次交易完成后，公司健康体检业务规模与市场占有率将扩大提升[39] - 本次交易属于公司原有业务扩展，利于优化产业结构、扩大业务规模等[39] 股份锁定与承诺 - 研计公司取得股份自发行结束起36个月内不得转让，其他交易对方按资产持有权益时间分12个月和36个月锁定[38][123][124][159] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[34] 市场与行业数据 - 2024年中国大健康产业总收入规模预计达9万亿元[87] - 预计到2028年整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023 - 2028年年复合增长率达12.5%[87] - 预计2025年我国体检市场规模将达3900亿元[88]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权等多家公司股权[2] 其他新策略 - 2025年8月22日公司收到深交所《审核问询函》[3] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3]