委托理财业务规范 - 委托理财业务是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为 [1] - 本制度适用于公司及控股子公司 公司控股子公司进行委托理财须报经公司审批 未经公司审批不得进行任何委托理财活动 [1] - 公司进行委托理财应坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则 以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件 [1] 资金使用原则 - 用于委托理财的资金为公司自有的闲置资金或闲置的募集资金 不得挤占公司正常运营和项目建设资金 [1] - 政府专项补助的资金、公司通过贷款等融资渠道筹集的资金不得进行委托理财 [1] - 理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配 [1] 风险控制要求 - 理财产品的发行方应是资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构 [2] - 交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品 [2] - 使用暂时闲置的募集资金进行委托理财时 投资产品不得质押 须开立专用结算账户 [2] 审批权限规定 - 委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产10%或金额在1000万元人民币以下的 可经总经理办公会审议批准 [3] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的 应当经董事会审议通过 [3] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 还应当提交股东会审议 [3] 决策与实施流程 - 公司财务中心负责委托理财方案的前期论证、调研 对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析 [4] - 在委托理财业务延续期间 指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况 及时分析和跟踪委托理财产品投向 [4] - 委托理财完成后应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并记账 相关合同、协议等应作为重要业务资料予以归档 [6] 账户与资金管理 - 必须以公司名义设立委托理财产品账户 不得使用其他公司或个人账户开展委托理财业务 [2] - 委托理财资金的出入必须以公司名义进行 禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金 禁止从委托理财账户中提取现金 [5] - 开立或注销投资产品专用结算账户的 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告 [2] 监督与审计机制 - 公司审计部可对委托理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况进行审计与监督 [5] - 公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查 如发现违规操作情况可提议召开董事会会议 [5] - 对于发现的问题要及时上报公司审计委员会 [5] 信息披露要求 - 公司应根据相关法律法规、证券交易所规则及公司章程等规定 对公司委托理财事项履行信息披露义务 [7] - 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回等情形发生时 应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [7] - 委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司的委托理财情况透露给其他个人或组织 [7] 责任追究规定 - 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职 致使公司遭受损失的 将视具体情况给予相应处分 [7] - 涉嫌犯罪的 移送司法机关处理 [7]

投资者关系管理制度总则 - 规范投资者关系管理以加强沟通和完善公司治理 保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理通过信息披露和互动交流增进投资者认同 提升公司治理水平和企业价值 [1] - 管理目的包括形成服务投资者的企业文化 建立理性投资文化 获得长期市场支持并提高公司透明度 [1] 投资者关系管理基本原则 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四大原则开展管理活动 [2] - 合规性原则要求符合法律法规及自律规则 平等性原则强调为中小投资者提供参与便利 [2] - 主动性原则要求及时回应诉求 诚实守信原则强调规范运作和担当责任 [2] 管理对象与内容 - 管理对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构及其他相关机构 [3] - 沟通内容包括发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息及文化建设等 [3] - 还包括股东权利行使方式 投资者诉求处理 公司面临的风险挑战及其他相关信息 [3] 管理形式与渠道 - 通过官网 新媒体 电话 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展沟通 [4] - 采用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议及接待来访等多形式交流 [4] - 需保证咨询渠道畅通 专人接听电话 及时反馈信息并更新投资者关系专栏 [4] 投资者互动管理 - 为中小股东和机构投资者提供现场参观便利 做好信息隔离避免泄露未公开信息 [4] - 通过路演和分析师会议沟通公司情况并听取建议 [4] - 股东会需为中小股东提供发言时间 投资者说明会需在特定情形下及时召开 [5] 业绩说明会要求 - 年度报告披露后需召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营及财务状况等内容 [5] - 需提前征集投资者提问 采用视频或语音形式提升交流效果 [6] - 说明会需覆盖分红情况 风险与困难等投资者关心事项 [5] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 证券部为具体职能部门 [6] - 工作人员需具备良好品行 专业知识 沟通能力及行业了解度 [6][7] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投诉 管理渠道 保障股东权利及统计分析投资者构成 [7] 信息管理规范 - 交流内容需基于已公开信息 不得泄露未公开重大信息 [8] - 不慎泄露需立即公告并采取必要措施 [8] - 其他人员未经授权不得代表公司发言 调研活动需提前预约并经董事会秘书批准 [8] 调研活动管理 - 调研需出具单位证明和身份证 签署承诺书避免打探未公开信息 [9][10] - 承诺书要求不泄露未公开信息 不在研究报告中未经许可使用盈利预测 [9][10] - 需形成书面调研记录并由参与人员和董事会秘书签字确认 [10] 互动易平台管理 - 需及时处理互动易信息 回复需公平客观且不得替代正式信息披露 [11] - 发布信息需真实准确 不得使用夸大性语言或与法定披露内容冲突 [11] - 不得发布涉及市场热点的误导性信息 或作出价格预测和承诺 [12] 信息审核与记录 - 互动易发布内容需经董事会秘书审核 [13] - 投资者活动结束后需编制记录表 包括参与人员 交流内容及是否涉及重大信息等 [13] - 记录表需在次一交易日前刊载于互动易和公司网站 [13] 档案管理 - 投资者关系管理档案需包含活动人员 时间 地点及交流内容 [13] - 需保存未公开信息泄密处理过程及责任追究情况 [13] - 档案需分类保存现场录音 演示文稿等资料 保存期限不少于三年 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [14] - 未尽事宜适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规为准 [14] - 制度由公司董事会负责解释 [14]

总则 - 山东海化股份有限公司董事会提名委员会工作细则旨在规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》证券交易所规则及公司章程等[1] - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 公司证券部（投资者关系管理部）是其日常办事机构 负责日常工作联络和会议筹备[1] 提名委员会的设立与运行 - 提名委员会由三名董事组成 其中包括两名独立董事[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 委员应具备专业知识 工作经验和良好职业操守 并保证足够时间和精力履行工作职责[1] - 设主任委员（召集人）一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持会议 主任委员在委员内选举产生[1] - 委员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年[2] - 委员辞任导致委员会人数低于法定最低人数时 原委员需继续履行职责直至新委员就任[2] - 公司应为委员会提供必要工作条件和足够资源支持 证券部承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作[2] - 公司经理层及相关部门须配合委员会工作 董事和高级管理人员应如实提供情况和资料 不得妨碍委员会行使职权[2] - 委员会会议需两名及以上委员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[2] - 会议可通过传真 电子邮件 电话或视频等通讯方式召开并作出决议 原则上公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[3] - 召集人不能或拒绝履行职责时 由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持[3] - 委员应亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委员委托[4] - 独立董事委员因故不能出席应委托委员会中其他独立董事委员[4] - 委员会可邀请公司其他董事 高级管理人员及其他相关人员列席会议[4] - 委员会决议需经全体委员过半数通过 表决一人一票 利害关系委员需回避[4] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席委员和记录人需签名 会议资料保存期限至少十年[4] 提名委员会的职责与职权 - 委员会主要职责包括拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 并对董事和高级管理人员的任职资格进行审查并形成明确意见[4] - 委员会可向董事会建议提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律 行政法规 证券交易所规则及公司章程规定的其他事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露[5] - 委员会提案提交董事会审议决定 控股股东在无充分理由或可靠证据情况下应充分尊重委员会建议 否则不能提出替代性人选[5] - 委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见[5] 附则 - 工作细则自董事会通过之日起生效 修改亦同[5] - 未尽事宜适用有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定 细则与这些规定抵触时以后者为准[5] - 细则由公司董事会负责解释[5]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报 通过规范管理行为 强化公司质量基础 并运用多种合规手段推动市值合理反映内在价值 [1][2][4] 市值管理定义与目的 - 市值管理是公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 主要目的是通过完善治理和信息披露增强透明度 使市场价值与内在价值趋同 并利用资本运作和投资者关系管理实现价值充分体现 [2] 基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规和公司章程开展市值管理 [2] - 系统性原则：协同各业务体系以系统化方式持续开展工作 [2] - 科学性原则：采用科学方式研判关键因素 以提升质量为基础 [2] - 常态性原则：及时关注资本市场动态 常态化开展管理 [2] - 诚实守信原则：注重诚信坚守底线 营造健康市场生态 [2] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 高级管理人员参与 董事会秘书具体执行 证券部为执行部门 其他部门配合支持 [2][3] - 董事会职责包括重视质量提升 关注市场反映 监督落实管理措施 [2] - 董事长职责包括督促执行决议 推动制度完善 协调促进价值合理反映 [3] - 董事及高管职责涵盖制定策略 监督执行 危机决策 效果评估 股份增持 参与投资者活动 [3][4] - 董事会秘书职责包括关注资本市场动态 管理投资者关系和信息披露 监测舆情并合规回应 [4] 管理方法与工具 - 公司聚焦主业提升经营效率 可运用并购重组强化核心竞争力 [4] - 通过股权激励和员工持股计划实现利益一致 [4] - 制定现金分红计划提振投资者信心 [4] - 加强投资者关系维护 通过多种方式传达经营成果 [4] - 及时公平披露信息 保证真实准确完整 [4] - 适时开展股份回购促进市值稳定 [4] - 允许其他合法合规方式开展管理 [4] 股价异常应对措施 - 股价短期大幅下跌时需核实异动原因 必要时发布澄清公告 [5][6] - 加强投资者沟通 通过说明会传递公司价值 [6] - 在合规前提下实施股份回购等工具稳定股价 [6] - 长期破净需制定估值提升计划并经董事会披露 每年评估效果 [6] 禁止事项 - 禁止操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [6] - 禁止内幕交易 操纵股价等牟取非法利益 [6] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 [6] - 禁止非合规账户进行股份增持或回购 [6] - 禁止披露涉密项目信息 [6] - 禁止其他违反法律法规的行为 [6]

制度总则 - 制度旨在提高年报信息披露质量与透明度 确保真实性 准确性 完整性和及时性 [2] - 责任追究适用于董事 高级管理人员 分子公司负责人 控股股东 实际控制人及相关工作人员 [2] - 追究原则包括客观公正 有错必究 权责对等及追责与改进结合 [2] - 证券部负责收集追责资料并提出处理方案 由董事会批准 [2] - 季度报告和半年度报告的重大差错追究参照本制度执行 [2] 重大差错认定 - 重大差错包括年度财务报告重大会计差错 其他信息重大错误或遗漏 业绩预告或快报重大差异 [3] - 具体情形涵盖违反会计法及企业会计准则 报表附注披露错误 格式不符合监管要求 [3] - 业绩预告或快报与年报数据存在重大差异且无法合理解释亦属差错 [3] - 监管部门认定的其他重大差错情形同样适用 [3] 责任追究情形 - 违反法律法规 部门规章或规范性文件导致差错或不良影响须追责 [4] - 违反证监会 交易所信息披露指引或通知造成差错须追责 [4] - 违反公司章程及内部控制制度导致信息披露差错须追责 [4][5] - 未按信息披露规程工作或未及时沟通汇报导致重大失误须追责 [5] - 其他个人原因造成的重大差错或不良影响同样追究责任 [5] 处理原则与形式 - 情节恶劣 后果严重或干扰调查者从重处理 [5] - 阻止不良后果 主动挽回损失或非主观因素造成可从轻或免于处理 [6] - 处理前须听取责任人申辩并考虑差错原因 后果及应对措施 [5] - 追究形式包括通报批评 警告 调岗 经济处罚 解除劳动合同及移交司法 [5][6] - 制度自董事会通过生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6]

核心观点 - 山东海化股份有限公司第九届董事会2025年第四次会议审议通过多项议案 包括半年度财务数据披露、为合营企业提供担保、计提资产减值准备、修订及制定公司治理制度、增补非独立董事候选人以及召开临时股东大会等事项 [1][2][6] 财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入213,793.31万元 归属于上市公司股东的净利润为-25,788.20万元 呈现亏损状态 [1] - 公司对合并报表范围内截至2025年6月30日可能存在减值迹象的存货和应收款项进行了减值测试 并计提了资产减值准备 其中存货跌价准备期末余额减值准备未经会计师审计确认 [2] 对外担保 - 为满足合营企业山东海化骊潍新材料有限公司经营活动的资金需求 公司决定与其他股东按股权比例为该公司3,000万元银行贷款提供担保 担保期限不超过36个月 其中公司提供1,530万元的保证担保 [2] 公司治理 - 公司决定修订《公司章程》等25项制度 并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等4项新制度 以进一步完善公司治理和提升规范运作水平 [2][6] - 董事会提名李进军先生为非独立董事候选人 其现任山东海化集团党委副书记、工会主席、职工董事 增补后公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [6][8][9] 股东大会安排 - 会议决定于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东大会 部分议案尚需提交该股东大会审议 [6]

山东海化股份有限公司投资者关系管理制度 2025 年 8 月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 投资者关系管理的对象、内容及形式 . | | 第三章 投资者关系管理的组织 ・・・ | | 第四章 投资者关系管理活动 | | 第五章 附 则 | 第一章 总 则 第二条 本制度所称投资者关系管理，是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值， 实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （二）增进投资者对公司的了解和认同，建立与投资者相互理解、相 互尊重的良好关系； 第一条 为规范山东海化股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，切实 保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理指引》、证券交易 所规则及公司章程等有关规定，制定本制度。 （三）倡导投资者坚持理性投资、价值 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] 档案报送要求 - 发生重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[10] - 事项变化或股票异常波动需报送或补充报送[11][12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送[13] 管理责任与方式 - 董事长为登记管理主要责任人，董秘负责登记报送[6] - 内幕信息知情人登记一事一报[11] 信息管理工作 - 发生重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露[12] - 做好知情人登记和各方档案汇总[14] 自查与追责 - 年报等后五个交易日内自查知情人股票交易[19] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[20] 制度相关 - 制度自董事会通过生效，由董事会解释[22] - 制度文件发布于2025年8月21日[23] 保密与违规处理 - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[18] - 违规致损公司处罚并要求赔偿[20] - 违规受处罚公司需报送备案并公告[20] 记录要求 - 内幕信息事项一事一记，不同事项档案分别记录[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 股东会召集反馈与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关内容后十日内反馈；同意召开需在作出决议后五日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股东会表决权与决议 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时应采用累积投票制[22] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[23] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[27] - 每位股东发言一般不超过两次，每次不超过十分钟[30] - 公司不得通过授权形式让董事会等代为行使股东会法定职权[32] - 股东会授权需符合相关规定的授权原则并明确具体内容[32] 需股东会审议的交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[35] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[36] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[36] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议[38]

内部控制 - 公司内控目标有五项，遵循五项原则，考虑五要素[10][11] - 内控主要内容及涵盖营运环节明确[15] - 对控股子公司管理控制有六项活动[16] 其他 - 山东海化股份有限公司董事会相关日期为2025年8月21日[25]